Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 марта 2009 г. N Ф09-1178/09-С4 Суд отказал в признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества ввиду наличия на собрании необходимого для принятия оспариваемых решений кворума и отсутствия нарушений законодательства и устава общества при подготовке и проведении собрания, при этом голосование истцов против утверждения годового отчета общества и против утверждения кандидатуры аудитора общества не могло повлиять на общие результаты голосования, а доказательства, подтверждающие нарушение прав истца решениями об избрании ревизионной комиссии общества и принятии устава общества в новой редакции, отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 марта 2009 г. N Ф09-1178/09-С4

Дело N А76-1848/2008-3-123

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 2009 г. N 4303/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 апреля 2009 г. N 4303/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2008 г. N Ф09-9345/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Вострякова Николая Михеевича, Родионова Юрия Ивановича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2008 по делу N А76-1848/2008-3-123 по иску Вострякова Н.М., Родионова Ю.И. к открытому акционерному обществу "Южноуральский завод радиокерамики" (далее - общество "Южноуральский завод радиокерамики"), третьи лица - Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе (далее -региональное отделение), открытое акционерное общество в лице Челябинского регионального филиала (далее - общество "Регистратор Р.О.С.Т."), о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества "Южноуральский завод радиокерамики" от 15.06.2007.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Южноуральский завод радиокерамики" - Власов Е.В. (доверенность от 26.12.2008 N 2049), Викторов А.А. - генеральный директор (протокол от 27.04.2006 N 13);

Епифановой Е.В. - Викторов А.А. (доверенность от 12.03.2008);

Кожаевой Н.И. - Викторов А.А. (доверенность от 12.03.2008);

Суманцовой В.И. - Викторов А.А. (доверенность от 12.03.2008);

Шевченко Т.Б. - Викторов А.А. (доверенность от 12.03.2008).

Востряковым Н.М., Родионовым Ю.И., обществом "Регистратор Р.О.С.Т." заявлены письменные ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их и их представителей.

Востряков Н.М., Родионов Ю.И. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Южноуральский завод радиокерамики", Шевченко Т.Б., Суманцовой В.И., Кожаевой Н.И., Епифановой Е.В., третье лицо -региональное отделение, о признании недействительными сделок по приобретению обыкновенных именных акций общества "Южноуральский завод радиокерамики", решений годового общего собрания акционеров общества "Южноуральский завод радиокерамики" от 15.06.2007.

Определением суда по делу N А76-26475/2007-3-619/37 требования истцов о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества "Южноуральский завод радиокерамики" от 15.06.2007 выделены в отдельное производство.

Определением суда от 21.08.2008 в порядке, установленном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Регистратор Р.О.С.Т.".

Определением суда от 13.10.2008 в порядке, установленном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шевченко Т.Б., Суманцова В.И., Кожаева Н.И., Епифанова Е.В.

Решением суда от 07.11.2008 (судья Скобелкин А.П.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение от 07.11.2008 не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Востряков Н.М., Родионов Ю.И. решение суда от 07.11.2008 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что судом не исследованы все существенные обстоятельства дела, связанные с оплатой пакета обыкновенных акций общества "Южноуральский завод радиокерамики" в количестве 36 300 шт. средствами общества и управлением данными акциями Советом директоров названного общества, принадлежностью этих акций физическим лицам, порядком участия акций в голосовании и отчуждением их по решению Совета директоров общества, а также обстоятельства дела, касающиеся подготовки и проведения годового общего собрания акционеров без утверждения годовой бухгалтерской отчетности и нарушения требований о содержании информации в годовом отчете общества. По мнению заявителей, изложенные "обстоятельства привели к несоответствию выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Общество "Южноуральский завод радиокерамики" в письменном отзыве на кассационную жалобу просит оставить решение от 07.11.2008 без изменения, жалобу - без удовлетворения, полагая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, доводы жалобы - несостоятельными.

Как следует из материалов дела, Востряков Н.М., Родионов Ю.И. являются акционерами общества "Южноуральский завод радиокерамики", которым принадлежит соответственно 2673 и 19 голосующих акций указанного общества.

На состоявшемся 15.06.2007 годовом общем собрании акционеров общества "Южноуральский завод радиокерамики" присутствовало 42 акционера (в том числе Востряков Н.М. и Родионов Ю.И.), владеющих в совокупности 79 096 голосующими акциями общества, что составляет 72,17% от общего числа голосующих акций. На собрании приняты решения об утверждении годового отчета общества за 2006 год, об избрании Совета директоров и ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества и Устава общества в новой редакции. При этом истцы проголосовали против утверждения годового отчета общества за 2006 и против утверждения кандидатуры аудитора общества, Родионов Ю.И. также проголосовал против предложенного состава ревизионной комиссии утверждения Устава общества в новой редакции, по вопросу избрания состава Совета директоров Востряков Н.М. и Родионов Ю.И. приняли участие в кумулятивном голосовании по предложенным кандидатурам.

По утверждению истцов, из 79096 голосующих акций, принявших участие в голосовании на годовом общем собрании общества "Южноуральский завод радиокерамики" от 15.06.2007, 36 300 акций (33,12% от общего числа голосующих акций общества) несмотря на то, что оформлены на акционеров - физических лиц, фактически принадлежат обществу и не могут участвовать в голосовании, следовательно, решения приняты на собрании в отсутствие необходимого кворума в нарушение ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") и подлежат признанию недействительными в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу о наличии на собрании необходимого для принятия оспариваемых решений кворума и не установил нарушений законодательства или Устава общества "Южноуральский завод радиокерамики" при подготовке и проведении собрания. Суд отметил, что голосование истцов против утверждения годового отчета общества за 2006 год и против утверждения кандидатуры аудитора общества не могло повлиять на общие результаты голосования, также указал на отсутствие доказательств, подтверждающих нарушение прав Родионова Ю.И. решениями об избрании ревизионной комиссии общества и принятии Устава общества в новой редакции.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы, в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Как усматривается из материалов дела, на годовом общем собрании акционеров общества "Южноуральский завод радиокерамики" от 15.06.2007 Востряков Н.М. голосовал за избрание ревизионной комиссии данного общества и за утверждение Устава общества в новой редакции, следовательно, вывод суда о том, что истец Востряков Н.М. не вправе оспаривать указанные решения, является правильным.

Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Из имеющегося в материалах дела списка лиц, зарегистрировавшихся для участия в годовом общем собрании акционеров общества "Южноуральский завод радиокерамики" 15.06.2007, следует, что для участия в собрании зарегистрировались акционеры, владеющие в совокупности 79096 голосующими акциями общества, что составляет 72,17% от общего числа его размещенных голосующих акций.

Таким образом, выводы суда о принятии оспариваемых решений на собрании 15.06.2007 при наличии необходимого кворума, и об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие нарушений нормативных правовых актов, Устава общества "Южноуральский завод радиокерамики" и прав и законных интересов истцов при подготовке и проведении этого собрания, также являются правильными.

Довод истцов о принадлежности на момент составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании 15.06.2007, голосующих акций общества "Южноуральский завод радиокерамики" в количестве 36 300 непосредственно обществу, а не акционерам - физическим лицам (Шевченко Т.Б., Суманцовой В.И., Кожаевой Н.И., Епифановой Е.В.), обоснованно отклонен судом по причине недоказанности.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2008 по делу N А76-26475/2007-3-619/37, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа, отказано в удовлетворении иска Вострякова Н.М. и Родионова Ю.И. о признании недействительными сделок по приобретению Шевченко Т.Б., Суманцовой В.И., Кожаевой Н.И., Епифановой Е.В. обыкновенных именных акций общества "Южноуральский завод радйокерамики" в общем количестве 36300 штук.

Поскольку доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции, они подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого судебного акта, которые могли бы повлечь его отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 07.11.2008 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2008 по делу N А76-1848/2008-3-123 оставить без изменения, кассационную жалобу Вострякова Николая Михеевича, Родионова Юрия Ивановича - без удовлетворения.