Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2009 г. N Ф09-10304/08-С6 Суд признал недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости, поскольку оспариваемый договор от имени общества подписан лицом, не являющимся на момент совершения сделки его директором, решение об одобрении этой крупной сделки принято лицами, которые акционерами общества на дату заключения договора купли-продажи не являлись, общество в лице уполномоченного органа волю, направленную на отчуждение принадлежащего ему имущества, не выражало, а акционеры общества не принимали решение об одобрении крупной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 марта 2009 г. N Ф09-10304/08-С6

Дело N А50-1530/2008-Г21

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Маликовой Э.М., судей Столярова А.А., Смирнова А.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Никитина Николая Владимировича на решение Арбитражного суда Пермского края от 07.08.2008 по делу N А50-1530/2008-Г21 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Завьялова Юлия Александровна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к закрытому акционерному обществу "Лас-Вегас" (далее - общество "Лас-Вегас") и Никитину Н.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 17.01.2008 двухэтажного здания магазина, литера А, общей площадью 433 кв. м, кадастровый номер 59-59-08/033/2005-055, и земельного участка для эксплуатации здания магазина (земли поселений) общей площадью 1606,39 кв. м, кадастровый номер 59:07:001 05 11:0005, расположенных по адресу: Пермский край, г. Краснокамск, ул. Комарова, д. 16, а также о применении последствий недействительности сделки путем возложения на Никитина Н.В. обязанности возвратить обществу "Лас-Вегас" указанные объекты недвижимого имущества (с учетом изменения предмета иска в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дудко Евгений Леонидович, Россихин Андрей Иванович и Зотова Екатерина Андреевна.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.08.2008 (судья Кощеева М.Н.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2008 (судьи Дюкин В.Ю., Васева Е.Е., Виноградова Л.Ф.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Никитин Н.В., просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, договоры продажи акций, в результате чего произошло изменение состава акционеров общества "Лас-Вегас", протокол об избрании новым составом акционеров названного общества нового директора общества являются недействительными.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Лас-Вегас" просит оставить постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2008 без изменения, считает, что выводы судов основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании материалов дела.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 17.01.2008 между обществом "Лас-Вегас" (продавец) в лице директора Дудко Е.Л., и Никитиным Н.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка общей площадью 1606,39 кв. м, кадастровый номер 59:07:001 05 11:0005, и размещенного на нем нежилого здания общей площадью 433 кв. м, кадастровый номер 59-59-08/033/2005-055, расположенных по адресу: г. Краснокамск, ул. Комарова, д. 16.

Из представленного Устава общества "Лас-Вегас" утвержденного 15.06.2007, и протокола N 1 общего собрания учредителей общества "Лас-Вегас" установлено, что между Дудко Е.Л. и Зотовой Е.А. подписан договор о создании общества "Лас-Вегас". Уставный капитал, которого был разделен на 100 обыкновенных акций, из которых 80% принадлежало Дудко Е.Л., 20% - Зотовой Е.А.

По договору купли-продажи от 12.11.2007 N 1 Дудко Е.Л. продал 50 акций общества "Лас-Вегас" Завьялову Д.А.

По договору от 12.11.2007 N 2 Завьялова Ю.Л. приобрела 20 акций названного общества у Зотовой Е.А.

По договору купли-продажи от 12.11.2007 N 3 Завьялова Ю.Л. приобрела 30 акций общества у Дудко Е.Л. Завьялова Ю.Л., полагая, что договор купли-продажи подписан лицом, не имеющим полномочий на его подписание, в силу чего является ничтожной сделкой, и, кроме того, совершен в отсутствие одобрения общим собранием акционеров крупной сделки, нарушает положения ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", обратилась в Арбитражный суд Пермского края с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что оспариваемый договор от имени общества "Лас-Вегас" подписан лицом, не являющимся на момент совершения сделки его директором; решение об одобрении этой крупной сделки, принято лицами, которые акционерами общества "Лас-Вегас" на дату заключения договора купли-продажи не являлись; общество "Лас-Вегас" в лице уполномоченного органа волю, направленную на отчуждение принадлежащего ему имущества, не выражало, а акционеры общества "Лас-Вегас" не принимали решение об одобрении крупной сделки.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу положений ст. 29 указанного закона в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, а в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записи по счету депо в депозитариях.

Согласно ст. 46 Закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Судами установлено, что реестр акционеров вело само общество "Лас-Вегас". Согласно двум выпискам из реестра акционеров по состоянию 02.01.2008 и 20.04.2008 акционерами данного общества являются Завьялов Д.А. и Завьялова Ю.А.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Решением внеочередного общего собрания акционеров общества "Лас-Вегас" от 14.11.2007 прекращены полномочия директора Дудко Е.Л., на должность директора избран Завьялов Д.А.

В силу п. 2 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 11.3 Устава общества "Лас-Вегас" правом на совершение сделок от имени названного общества обладает директор. Завьяловым Д.А. на 17.01.2008 оспариваемый договор не подписывался. Таким образом, общество "Лас-Вегас" в лице уполномоченного органа не выражало волю на отчуждение принадлежащего ему имущества, в результате чего данная сделка согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

В силу ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Балансовая стоимость отчужденного оспариваемого имущества составила 82,19% от балансовой стоимости активов общества "Лас-Вегас". Совершенная с нарушением указанного требования закона крупная сделка может быть признана недействительной по иску акционера (п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Судами также установлено, что решение общего собрания акционеров об одобрении оспариваемой сделки в материалах дела отсутствует.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о недействительности указанной сделки, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований заявителя.

Довод заявителя о нарушении судами процессуальных норм и не приостановление производства по делу рассмотрен и отклонен, нарушения отсутствуют.

Довод Никитина Н.В. о том, что он не осуществляет предпринимательскую деятельность, в связи с чем спор не подведомственен арбитражному суду, также подлежит отклонению.

Согласно ч. 1, 2 ст. 27, п. 4 ч. 1 и ч. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснению в п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражному суду подведомственны споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ и хозяйственными товариществами и обществами в случаях, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью хозяйственных товариществ и обществ.

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального и материального права судами недопущено.

Таким образом, основания для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления отсутствуют, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 07.08.2008 по делу N А50-1530/2008-Г21 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2008 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу Никитина Николая Владимировича - без удовлетворения.