Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 марта 2009 г. N Ф09-8886/06-С4 Оснований для приостановления производства по делу о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества о внесении изменений в сведения о юридическом лице не имелось, поскольку в предмет исследования по делу об оспаривании действий регистратора по списанию акций не входит вопрос об установлении у истца по рассматриваемому делу статуса акционера общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 31 марта 2009 г. N Ф09-8886/06-С4

Дело N А76-48993/2005-3-1335/56/3-424/8/87/93

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 ноября 2009 г. N ВАС-14101/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 2009 г. N 14101/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 октября 2009 г. N 14101/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2009 г. N Ф09-8886/06-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 марта 2006 г. N Ф09-1862/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Крюкова А.Н., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Фроловой Надежды Васильевны, Ульяновой Людмилы Васильевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 по делу N А76-48993/2005-3-1335/56/3-424/8/87/93 Арбитражного суда Челябинской области по иску Саломатиной Валентины Михайловны к закрытому акционерному обществу "Магазин "Строитель" (далее - общество "Магазин "Строитель"), Инспекции Федеральной налоговой службы России по Калининскому району г. Челябинска (далее - инспекция), третьи лица Чернова Людмила Яковлевна, Лоретус Татьяна Николаевна, Сайфутдинова Насима Рахимжановна, Ульянова Л.В., Фролова Н.В., Истомина Ирина Юрьевна, Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе (далее - региональное отделение) о признании недействительными решения общего собрания акционеров общества "Магазин "Строитель" от 14.09.2004, решения о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице.

В судебном заседании приняли участие:

Фролова Н.В. (паспорт серии 75 08 N 419583 выдан 15.12.2008);

Ульянова Л.В. (паспорт серии 75 07 N 105103 выдан 04.09.2007);

представители:

Саломатиной В.М. - Кузнецова Ю.И. (доверенность от 16.12.2008 серии 74АВN 032251);

общества "Магазин "Строитель" - Щуклин А.В. (доверенность от 15.02.2007);

Ульяновой Л.В. - Бикмухаметов Д.Ф. (доверенность от 04.12.2008), Фаркушин А.А. (доверенность от 28.11.2006);

Фроловой Н.В. - Бикмухаметов Д.Ф. (доверенность от 18.11.2008);

Сайфутдиновой Н.Р. - Бикмухаметов Д.Ф. (доверенность от 11.01.2009);

Лоретус Т.Н. - Бикмухаметов Д.Ф. (доверенность от 11.12.2008).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

В связи с уходом судьи Кондратьевой Л.И. в очередной отпуск произведена замена судьи Кондратьевой Л.И. на судью Лиходумову С.Н.

Саломатина В.М. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Магазин "Строитель", инспекции о признании недействительными решения общего собрания акционеров общества "Магазин "Строитель" от 14.09.2004, решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Определением суда от 20.12.2005 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чернова Л.Я., Лоретус Т.Н., Сайфутдинова Н.Р., Ульянова Л.В., Фролова Н.В., Истомина И.Ю.

Решением суда от 17.05.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционной суда от 26.07.2006 решение от 17.05.2006 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.10.2006 решение суда первой инстанции от 17.05.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.07.2006 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением суда от 26.12.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе (далее - региональное отделение).

При новом рассмотрении определением суда от 15.10.2008 (судья Скобелкин А.П.) производство по рассматриваемому делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-55718/2008.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционной суда от 17.12.2008 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Сундарева Г.А.) определение от 15.10.2008 о приостановлении производства по делу отменено.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Фролова Н.В. и Ульянова Л.В. просят постановление суда апелляционной инстанции от 17.12.2008 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, законность и обоснованность судебного акта по рассматриваемому делу зависит от результатов рассмотрения дела N А40-55718/2008, предметом которого является оспаривание факта владения Ульяновой Л.В. указанным в протоколе от 14.09.2004 количеством акций общества "Магазин "Строитель" на момент проведения оспариваемого общего собрания акционеров от 14.09.2004, что непосредственно связано с вопросом о наличии или отсутствии кворума для принятия решений на указанном собрании.

По мнению общества "Магазин "Строитель", изложенному в письменном отзыве на кассационные жалобы, рассмотрение настоящего дела возможно до окончания рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела N А40-55718/2008. Ответчик просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Саломатина В.М. в письменном отзыве на кассационные жалобы также просит оставить постановление суда апелляционной инстанции от 17.12.2008 без изменения, полагая, что препятствий для рассмотрения дела N А76-48993/2005-3-1335/56/3-424/8/87/93 по существу не имеется.

Как следует из материалов дела, при новом рассмотрении третьим лицом Ульяновой Л.В. заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-55718/2008, находящегося в производстве Арбитражного суда города Москвы.

Удовлетворяя ходатайство и приостанавливая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что рассмотрение настоящего спора невозможно до разрешения Арбитражным судом города Москвы спора о достоверности реестра акционеров общества "Магазин "Строитель", поскольку без установления данного обстоятельства невозможно достоверно определить наличие у Ульяновой Л.В. статуса акционера названного общества и количество принадлежащих ей и Саломатиной В.М. акций, что имеет существенное значение для вывода суда о законности (незаконности) проведения 14.09.2004 внеочередного общего собрания акционеров общества "Магазин "Строитель", наличии (отсутствии) нарушений прав Саломатиной В.М. как акционера данного общества и, следовательно, об удовлетворении (отказе в удовлетворении) ее исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение от 15.10.2008, указал, что при рассмотрении дела N А40-55718/2008 в предмет доказывания входит несоответствие требованиям законодательства действий регистратора по списанию акций с лицевого счета Ульяновой Л.В. и их зачисление на лицевой счет Саломатиной В.М. в период с 06.03.2006 по настоящее время, при этом установление наличия у Саломатиной В.М. статуса акционера общества "Магазин "Строитель" по состоянию на 14.09.2004 и 16.11.2005 в предмет исследования по названному делу не входит.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из материалов дела усматривается, что предметом дела N А76-48993/2005-3-/56/3-424/8/87/93 является признание недействительными решений общего собрания акционеров общества "Магазин "Строитель" от 14.09.2004 по вопросам о прекращении полномочий генерального директора названного общества Новикова А.А., выборах генерального директора, утверждении регистратора-реестродержателя, а также решения о государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в сведения о юридическом лице.

Основанием для обращения с иском в арбитражный суд послужил созыв общего собрания от 14.09.2004, по мнению истца, неуполномоченным лицом, неуведомление истца, являющегося акционером общества "Магазин "Строитель", о проведении собрания, принятие на нем решений в отсутствие кворума, участие в собрании Ульяновой Л.В., не являющейся акционером названного общества.

Дело N А40-55718/2008 возбуждено по иску Ульяновой Л.В. к закрытому акционерному обществу "Учетная система" об обязании реестродержателя привести реестр акционеров общества "Магазин "Строитель" в соответствие с реестром по состоянию 06.03.2006.

Судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при обжаловании акционером решений общего собрания доказыванию подлежат наличие у истца статуса акционера на дату проведения собрания, решения которого оспариваются, и на дату обращения с иском, факт участия (неучастия) акционера в оспариваемом собрании, факт нарушения закона при созыве и проведении собрания и факт нарушения прав и законных интересов истца.

Поскольку общее собрание, решения которого оспариваются по рассматриваемому делу, состоялось 14.09.2004, а по делу N А40-55718/2008 оспариваются действия регистратора по списанию акций, совершенные в период с 06.03.2006 по настоящее время, то суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что в предмет исследования по делу N А40-55718/2008 не входит вопрос об установлении у Саломатиной В.М. (истца по рассматриваемому делу) статуса акционера общества "Магазин "Строитель" по состоянию на 14.09.2004, а также на 16.11.2005 (дата обращения с иском).

При таких обстоятельствах оснований для приостановления производства по делу N А76-48993/2005-3-/56/3-424/8/87/93 до рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела N А40-55718/2008 не имеется.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого судебного акта и являющихся основанием для его отмены в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 17.12.2008 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 по делу N А76-48993/2005-3-1335/56/3-424/8/87/93 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы Фроловой Надежды Васильевны, Ульяновой Людмилы Васильевны - без удовлетворения.