Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2009 г. N Ф09-8886/06-С4 Суд отказал в признании недействительными решения общего собрания акционеров общества и решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, поскольку истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 сентября 2009 г. N Ф09-8886/06-С4

Дело N А76-48993/2005-3-1335/56/3-424/8/87/93

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 ноября 2009 г. N ВАС-14101/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 2009 г. N 14101/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 октября 2009 г. N 14101/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 марта 2009 г. N Ф09-8886/06-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 марта 2006 г. N Ф09-1862/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Азанова П.А., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ульяновой Людмилы Васильевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2009 по делу N А76-48993/2005-3-1335/56/3-424/8/87/93 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2009 по тому же делу по иску Саломатиной Валентины Михайловны к закрытому акционерному обществу "Магазин "Строитель" (далее - общество "Магазин "Строитель"), Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска (далее - инспекция, уполномоченный орган) о признании недействительными решения общего собрания акционеров и решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Саломатиной В.М. - Кузнецова Ю.И. (доверенность от 16.12.2008 N 74АВ 032251);

представитель общества "Магазин "Строитель" - Шуклин А.В. (доверенность от 15.02.2007 б/н); Ульянова Л.В.;

представитель Ульяновой Л.В. - Иванов Д.В. (доверенность от 19.08.2009 N Д-5004); Фролова Н.В.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Саломатина В.М. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Магазин "Строитель", уполномоченному органу о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества "Магазин "Строитель", оформленного протоколом от 14.09.2004, признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленного регистрационной записью от 24.11.2004 N 2047421532002.

Определением Арбитражного суда от 20.12.2005 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чернова Людмила Яковлевна, Лоретус Татьяна Николаевна, Сайфутдинова Насима Рахимжановна, Ульянова Людмила Васильевна, Фролова Надежда Васильевна, Истомина Ирина Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2006 (судья Головко Л.Л.) в удовлетворении исковых требований Саломатиной В.М. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2006 (судьи Махрова Н.В., Хасанова М.Т., Башарина Л.Ф.) решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.10.2006 (судьи Столяров А.А., Азанов П.А., Матанцев И.В.) указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

При новом рассмотрении спора определением суда от 26.12.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе.

Истец Саломатина В.М. уточнила исковые требования в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила признать недействительным решение уполномоченного органа от 24.11.2004 N 2401 о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 24.11.2004 N 2047421532002.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2009 (судья Скобелкин А.П.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2009 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Ульянова Л.В. просит решение и постановление отменить. В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что судебные акты затрагивают права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле. Судам надлежало привлечь к участию в деле Васильцову Н.К. и установить, заключалась ли ею сделка купли-продажи принадлежащих ей акций. По мнению заявителя, выводы судов о неизвещении Саломатиной В.М. о проведении общего собрания акционеров не соответствуют обстоятельствам дела. Неприменение судами срока исковой давности противоречит действующему законодательству. Кроме того, заявитель считает, что суды не дали надлежащей оценки документам, подтверждающим количество акций, принадлежащих Саломатиной В.М. и другим лицам, участвующим в деле, не устранили противоречия в сведениях о содержании реестра акционеров.

Как следует из материалов дела, общество "Магазин "Строитель" создано путем реорганизации акционерного общества закрытого типа "Магазин "Строитель", зарегистрированного постановлением от 30.07.1993 N 721 администрации Калининского района г. Челябинска.

Устав общества "Магазин "Строитель" зарегистрирован постановлением главы администрации Калининского района г. Челябинска от 09.07.1996 N 1411. Постановлением главы г. Челябинска от 16.07.2001 N 842-п зарегистрированы изменения N 1 в Устав общества "Магазин "Строитель", согласно которым уставный капитал данного общества, составляющий 7 600 руб., разделен на 1900 обыкновенных акций номинальной стоимостью 4 руб.

Согласно отчету об итогах выпуска акций, зарегистрированного Челябинским региональным отделением Федеральной комиссии по ценным бумагам 21.05.2002, акционерами являлись Саломатина В.М. - 62% акций, Чернова Л.Я. - 10% акций, Лоретус Т.Н., Истомина И.Ю., Сайфутдинова Н.Р. и Фролова Н.В. - по 7% акций каждая. До 24.11.2004 реестр акционеров вело само общество "Магазин "Строитель".

Внеочередное общее собрание акционеров общества "Магазин "Строитель" состоялось 14.09.2004 со следующей повесткой дня:

1) прекращение полномочий генерального директора Новикова А.А.;

2) выборы генерального директора;

3) утверждение регистратора-реестродержателя.

В материалах дела имеются экземпляры протокола от 14.09.2004 с разной повесткой дня, в экземплярах Саломатиной В.М. и уполномоченного органа отсутствует третий вопрос повестки дня.

Решением внеочередного общего собрания акционеров принято решение об освобождении Новикова А.А. от должности генерального директора по собственному желанию; генеральным директором избрана Фролова Н.В. сроком на один год. Результаты внеочередного общего собрания оформлены протоколом от 14.09.2004 N 12.

Судами установлено, что Саломатина В.М. участия в собрании 14.09.2004 не принимала, по вопросам повестки дня не голосовала.

Полагая, что внеочередное общее собрание акционеров, состоявшееся 14.09.2004, недействительно, поскольку созвано неуполномоченным лицом, проведено без надлежащего извещения, при отсутствии кворума для проведения данного собрания, в собрании принимала участие Ульянова Л.В., не являющаяся акционером либо представителем акционера, Саломатина В.М. обратилась с соответствующим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования о признании оспариваемого решения общего собрания акционеров общества "Магазин "Строитель" недействительным, суды исходили из того, что Саломатина В.М. о дате и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров названного; общества извещена не была. Ее права как акционера названного общества были нарушены решениями, принятыми на указанном собрании.

Как видно из материалов дела и подтверждено имеющимися доказательствами, на момент рассмотрения дела Саломатина В.М. являлась акционером общества "Магазин "Строитель". Созыв и проведение общего собрания акционеров осуществлены с нарушением прав Саломатиной В.М. на участие в управлении делами указанного общества.

Вместе с тем суды необоснованно не применили срок исковой давности, о пропуске которого заявил ответчик до вынесения судом решения.

В силу ст. 51, 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

В силу п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности установлен в три года. Согласно п. 1 ст. 197 названного кодекса для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. В статье 196 указанного Кодекса пункт 1 отсутствует

В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Судами установлено, что оспариваемое решение общего собрания акционеров общества "Магазин "Строитель" принято 14.09.2004, о чем Саломатина В.М. могла узнать до 19.03.2005. Так, при рассмотрении в арбитражном суде иска Саломатиной В.М. о признании недействительным решения общего собрания акционеров названного общества от 29.06.2004 (дело N А76-15512/2004-5-443) Фролова Н.В., избранная директором на оспариваемом собрании акционеров, была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица. Кроме того, из материалов дела следует, что Саломатин В.А., действующий от имени Саломатиной В.М. по доверенности, принимал участие в общем собрании акционеров общества "Магазин "Строитель", состоявшемся 15.03.2005, где решался вопрос о переизбрании директора Фроловой Н.В., ранее избранной на оспариваемом собрании акционеров, протокол собрания направлялся истице (квитанция от 19.03.2005).

Саломатина В.М. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением 15.11.2005, то есть с пропуском установленного законом шестимесячного срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Как видно из материалов дела, ответчиком заявлялось ходатайство о пропуске срока исковой давности, однако суд, отказывая в его удовлетворении, сослался на наличие спора о единоличном исполнительном органе общества. Вместе с тем суды не учли, что законодательство не предусматривает такого основания для отказа в применении срока исковой давности.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2009 по делу N А76-48993/2005-3-1335/56/3-424/8/87/93 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2009 по тому же делу отменить.

В удовлетворении исковых требований Саломатиной Валентины Михайловны отказать.

Взыскать с Саломатиной Валентины Михайловны в пользу Ульяновой Людмилы Васильевны 1000 руб. в возмещение судебных расходов по кассационной жалобе и 1000 руб. - по апелляционной жалобе.