Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 апреля 2010 г. N Ф09-2743/10-С4 по делу N А76-19135/2009-58-283 Суд отказал в признании незаконными действий регистрирующего органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации общества, поскольку для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные законом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 апреля 2010 г. N Ф09-2743/10-С4 по делу N А76-19135/2009-58-283

Дело N А76-19135/2009-58-283

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Государственного учреждения - Челябинского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации (далее - Фонд) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2009 по делу N А76-19135/2009-58-283 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2010 по тому же делу по заявлению Фонда о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска (далее - регистрирующий орган).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель регистрирующего органа - Соснин А.В. (доверенность от 18.01.2010 N 03-01/000523). Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Фонд обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным решения регистрирующего органа от 18.06.2009 N 1618 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Прима-М" (далее - общество "Прима-М"); о признании незаконными действий регистрирующего органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации общества "Прима-М".

Определением суда от 09.09.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредитель общества "Прима-М" - Каретников Сергей Григорьевич, ликвидатор общества "Прима-М" - Чухарев Валерий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2009 (судья Карпачева М.И.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2010 (судьи Бабкина С.А., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Фонд просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы считает, что ликвидационный баланс общества "Прима-М" не отражает требования Фонда по капитализированным платежам, следовательно, содержит недостоверную информацию относительно заявленных кредиторами требований. Заявитель полагает, что достоверность предоставленных сведений является обязательным условием для осуществления государственной регистрации юридического лица. Кроме того, заявитель указывает, что судами не принято во внимание, что Фонд не успел воспользоваться предоставленным ему законом правом на обращение в суд с иском к ликвидационной комиссии о взыскании суммы капитализированных платежей вследствие неправомерных действий последней. По мнению Фонда, государственная регистрация ликвидации общества "Прима-М" произведена по документам, составленным с нарушением норм действующего законодательства, содержащим недостоверные сведения, что противоречит ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Прима-М" 23.08.2002 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1027402695165.

Единственным учредителем общества "Прима-М" Каретниковым С.Г. 11.02.2009 приняты решения о ликвидации данного общества и формировании ликвидационной комиссии. В регистрирующий орган обществом представлены уведомления от 13.02.2009 по форме N Р15001, N Р15002 о принятии указанных решений.

Сведения о ликвидации общества "Прима-М" опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 04.03.2009 N 8(213)527 с указанием на то, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента публикации; 29.05.2009 в регистрирующий орган был представлен промежуточный ликвидационный баланс общества "Прима-М" по состоянию на 31.03 2009.

Письмами от 06.03.2009, 21.05.2009 Фонд направлял председателю ликвидационной комиссии Чухареву В.Н. расчет размера капитализированных платежей, подлежащих выплате Бердиной Е.Л. в связи с причинением вреда здоровью при исполнении трудовых обязанностей, в сумме 741 531 руб. 16 коп. Также 09.06.2009 в адрес председателя ликвидационной комиссии общества "Прима-М" направлялось письмо о включении требований Фонда в реестр требований кредиторов названного общества.

Обществом "Прима-М" 10.06.2009 в регистрирующий орган поданы документы для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, в том числе, заявление по форме N 16001, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий предоставление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.

Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган 18.06.2009 принял решение N 1618 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией; в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись N 2097449054305.

Ссылаясь на то что, ликвидационная комиссия общества "Прима-М" в ликвидационном балансе не отразила кредиторскую задолженность перед Фондом в сумме 741 531 руб. 16 коп., в связи с чем решение от 18.06.2009 N 1618 о государственной регистрации ликвидации юридического лица противоречит требованиям действующего законодательства и нарушает права и законные интересы заявителя, регистрирующему органу направлялось письмо о наличии у общества "Прима-М" перед Фондом задолженности, Фонд обратился в арбитражный суд с заявлением, рассматриваемым по данному делу.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исходя из положений указанной статьи ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. Требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано, считаются погашенными (п. 4, 6 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 8 ст. 63 названного Кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей на момент принятия решения регистрирующим органом) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений. В заявлении подтверждается, что заявителем соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

В соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ликвидация общества "Прима-М" производилась в соответствии с порядком, предусмотренным ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования Фонда в сумме 741 531 руб. 16 коп. ликвидационной комиссией признаны не были, вместе с тем с исковым заявлением к ликвидационной комиссии Фонд в соответствии с положениями п. 4 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не обращался. В связи с этим суды указали на отсутствие оснований полагать, что в представленном для регистрации ликвидационном балансе заявителем отражены недостоверные сведения.

Судами также установлено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией обществом "Прима-М" в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные п. 1 ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации общества "Прима-М" в связи с ликвидацией, нарушение требований закона при осуществлении регистрирующим органом оспариваемых регистрационных действий материалами дела не подтверждено.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что оснований для удовлетворения требований Фонда о признании недействительным решения регистрирующего органа от 18.06.2009 N 1618, а также о признании незаконными действий регистрирующего органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации общества "Прима-М" не имеется.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций является правильным, соответствующим материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 09.11.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.01.2010 отмене не подлежат, кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановляет:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2009 по делу N А76-19135/2009-58-283 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Государственного учреждения - Челябинского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации - без удовлетворения.