Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 мая 2010 г. N Ф09-3188/10-С4 по делу N А60-3096/2009-С1 Суд признал недействительным решение общего собрания участников общества, поскольку обществом при созыве и проведении данного собрания допущены существенные нарушения закона, а именно: заявитель о проведении общего собрания участников общества не был уведомлен, на указанном собрании не присутствовал, в голосовании по вопросам повестки дня участия не принимал (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 мая 2010 г. N Ф09-3188/10-С4 по делу N А60-3096/2009-С1

Дело N А60-3096/2009-С1

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2009 г. N Ф09-6531/09-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2009 г. N 17АП-3234/09

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 6 марта 2009 г. N А60-34531/2008-С3

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Уварова Владимира Юрьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2009 по делу N А60-3096/2009-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2010 по тому же делу по иску Бузука Юрия Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Технолайн" (далее - общество "Технолайн"), при участии третьего лица - Уварова В.Ю., о признании решения общего собрания участников общества "Технолайн" недействительным.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель Уварова В.Ю. - Ладейщикова Ю.А. (доверенность от 18.03.2010).

Бузук Ю.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Технолайн" о признании недействительным решения общего собрания участников данного общества о назначении директором общества Уварова В.Ю.

Определением суда от 09.04.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Уваров В.Ю.

Определением суда от 27.05.2009 приостановлено производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15665/2009 по иску Десятовой Т.Я. к обществу "Технолайн", Уварову В.Ю., Иванько В.А., Бузуку Ю.А., Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга о признании учредительного договора недействительным.

Определением суда от 12.11.2009 производство по настоящему делу возобновлено на основании ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2009 (судья Липина И.В.) признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества "Технолайн" от 04.12.2008.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2010 (судьи Хаснуллина Т.Н., Григорьева Н.П., Няшин В.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

В кассационной жалобе заявитель просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального (п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и процессуального права (ст. 4, 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). По мнению Уварова В.Ю., поскольку оспариваемое решение общего собрания участников общества "Технолайн" прекратило свое действие вследствие назначения на должность нового директора Макарова А.А., то отсутствовал предмет спора и дело не подлежало рассмотрению в арбитражном суде, поэтому производство по нему должно было быть прекращено либо в иске отказано. Заявитель также полагает, что Бузук Ю.А. на дату подачи иска и на дату принятия судом решения по делу не являлся участником общества, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2009 по делу N А60-15665/2009-С3, следовательно, не обладал правом на обращение в суд с иском. Заявитель также указал на отсутствие в деле доказательств нарушения прав и законных интересов истца, причинения ему убытков оспариваемым решением.

Как следует из материалов дела, общество "Технолайн" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2006, государственный регистрационный N 1069672076495.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества "Технолайн" от 04.12.2008 N 8 проведено общее собрание участников общества с повесткой дня: 1. Избрание председателя общего собрания участников и секретаря общего собрания участников. 2. Досрочное прекращение полномочий директора общества. 3. Избрание директора общества.

Как указано в протоколе, на собрании присутствовали Уваров В.Ю., с долей 50% уставного капитала, и Бузук Ю.А., с долей 50%.

По первому вопросу повестки дня присутствующими участниками, владеющими 100% голосов, принято решение об избрании председателем общего собрания участников Уварова В.Ю. и секретарем собрания Смыкова А.С.

По второму и третьему вопросам повестки дня единогласно приняты решения о досрочном прекращении полномочий директора общества "Технолайн" Лобовикова В.В. и избрании директора общества "Технолайн" Уварова В.Ю. с 05.12.2008 сроком на три года. Соответствующая запись о внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, внесена налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц 15.12.2008.

Бузук Ю.А., полагая, что внеочередное собрание созвано и проведено с нарушением требований, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений Устава общества, указав на то, что он не был уведомлен о проведении собрания; на собрании не присутствовал, обратился в арбитражный суд с данным иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Оценив доказательства, представленные в материалы дела, в том числе учредительный договор общества "Технолайн" от 25.08.2008, зарегистрированный в ИФНС по Октябрьскому району г. Екатеринбурга 19.09.2008; Устав, утвержденный общим собранием участников (протокол от 25.08.2008 N 7); выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.11.2008 N 7853, от 15.12.2008 N 8724, от 30.12.2008 N 1327, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент проведения собрания, обращения в суд с заявленными требованиями Бузук Ю.А. являлся участником общества "Технолайн".

В соответствии с п. 1 ст. 36 названного Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Аналогичные положения содержатся в Уставе общества "Технолайн" от 25.08.2008.

Согласно п. 5 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

На основании п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу п. 2 ст. 43 названного Закона суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Исследовав в совокупности представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что Бузук Ю.А. о проведении общего собрания участников общества "Технолайн" от 04.12.2008 не был уведомлен, на указанном собрании не присутствовал, в голосовании по вопросам повестки дня участия не принимал, в связи с чем признали, что обществом "Технолайн" при созыве и проведении общего собрания участников общества "Технолайн" от 04.12.2008 допущены существенные нарушения требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания недействительным решения общего собрания участников общества "Технолайн" от 04.12.2008.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2009 по делу N А60-3096/2009-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Уварова Владимира Юрьевича - без удовлетворения.