Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 января 2009 г. N А60-14138/2008-С5 Поскольку изменения в реестр, внесенные на основании признанных в дальнейшем арбитражным апелляционным судом недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества, в настоящее время фактически не соответствуют действительности и противоречат вступившему в законную силу судебному акту, требования заявителя о признании недействительными решений о регистрации изменений в сведения о юридическом лице удовлетворены в полном объеме (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 19 января 2009 г. N А60-14138/2008-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 декабря 2011 г. N Ф09-7325/11 по делу N А60-1277/2011

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 мая 2011 г. N А60-1277/2011

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2009 г.

Полный текст решения изготовлен 19 января 2009 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьёй,

рассмотрел в судебном заседании 16 января 2009 года дело по заявлению Латынского Андрея Евгеньевича к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга о признании недействительными решений о регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Третьи лица: ООО "Управляющая компания "Чкаловская", Тюкин Игорь Иванович, Тюкин Илья Игоревич, Осипова Людмила Михайловна, Пахомов Михаил Владимирович.

При участии в судебном заседании:

от заинтересованного лица: А.В.Сергиенко, представитель по доверенности N 04-13/52912 от 30.12.2008 года;

от ООО "Управляющая компания "Чкаловская": М.М. Банных представитель по доверенности N 229 от 08.02.08г.;

от Тюкина Игоря Ивановича: Банных М.М., представитель по доверенности 66 Б N546920 от 27.08.08г.;

от Тюкина Ильи Игоревича: Банных М.М., представитель по доверенности 66 Б N448828 от 04.08.08г.;

от Пахомова Михаила Владимировича: Банных М.М., представитель по доверенности 66 Б N448827 от 04.08.08 г.;

от Осиповой Людмилы Михайловны: Банных М.М., представитель по доверенности 66 Б N 448829 от 04.08.08 г., выданной в порядке передоверия по доверенности 66 Б N448604 от 16.07.08 Дружининой С.Ю.

Заявитель о времени и месте рассмотрения заявления извещен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда. В судебное заседание представитель не явился.

На основании п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие заявителя.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Латынский Андрей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции ФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция) о регистрации изменений в Устав общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" от 31.10.07; записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы (государственный регистрационный номер записи 20776674283739); решения о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (государственный регистрационный номер записи 20776674283717).

Заявитель также просит признать недействительным решение Инспекции ФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция) о регистрации изменений в Устав общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" от 11.12.07; запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы (государственный регистрационный номер записи 20776674295971); решения о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (государственный регистрационный номер записи 20776674295993).

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на недействительность решений общего собрания участников ООО "Управляющая компания "Чкаловская" от 17.10.2007 и от 01.12.2007 г.

Определением от 04 июля 2008 года заявление было принято к производству Арбитражного суда Свердловской области. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская", Тюкин Игорь Иванович, Тюкин Илья Иванович, Осипова Людмила Михайловна, Пахомов Михаил Владимирович.

Определением от 19 сентября 2008 года производство по делу N А60-14138/2008-С 5 было приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу А60-15020/2008-С11.

Определением от 17 декабря 2008 года в связи с тем, что обстоятельства, вызвавшие приостановление производство по делу устранены, производство по делу NА60-14138/2008-С 5 возобновлено и назначено судебное разбирательство на 16 января 2009 года.

Заинтересованное лицо в своем отзыве заявленные требования не признало, считает, что оспариваемые решения являются законными и обоснованными, так как у налогового органа отсутствовали основания для отказа в регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице.

ООО "Управляющая компания "Чкаловская" в своем отзыве также считает, что решения инспекции ФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга о регистрации изменений в сведения о юридическом лице приняты правомерно.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил:

31.10. 2007 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Чкаловскому району г.Екатеринбурга вынесено решение N6520 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" о внесении изменений в устав (запись под государственным регистрационным номером 20776674283739 от 31.10. 2007 г.) и решение N6519 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице ООО "Управляющая компания "Чкаловская" в части изменения сведений об учредителях (участниках) ООО "Управляющая компания "Чкаловская" (запись под государственным регистрационным номером 20776674283717 от 31.10. 2007 г.)

11.12.2007 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Чкаловскому району г.Екатеринбурга вынесено решение N7731 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" о внесении изменений в устав (запись под государственным регистрационным номером 20776674295971 от 11.12. 2007 г.) и решение N7732 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице ООО "Управляющая компания "Чкаловская" в части изменения сведений об учредителях (участниках) ООО "Управляющая компания "Чкаловская" (запись под государственным регистрационным номером 20776674295993 от 11.12. 2007 г.)

Не согласившись с указанными решениями налогового органа, Латынский Андрей Евгеньевич, являющийся учредителем ООО "Управляющая компания "Чкаловская" - 25% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 250000 руб., обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим заявлением.

Как следует из материалов дела, оспариваемые изменения зарегистрированы и внесены в ЕГРЮЛ Инспекцией на основании документов, представленных ООО "Управляющая компания "Чкаловская", в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08. 2001 г. N 129-ФЗ для регистрации изменений в учредительные документы и в соответствии с пунктом вторым вышеозначенной статьи 17 для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Порядок государственной регистрации указанных изменений установлен статьями 8, 9, 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Возражая против заявленных требований, заинтересованное лицо указывает на то, что информация, предоставляемая в налоговый орган при государственной регистрации, носит уведомительный характер.

По мнению налогового органа, представленные ООО "Управляющая компания "Чкаловская" документы соответствовали требованиям ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Поскольку в соответствии с п.1 ст. 23 Закона перечень оснований для отказа в регистрации является закрытым, налоговый орган полагает, что основания для отказа в регистрации изменений ООО "Управляющая компания "Чкаловская" отсутствовали.

Согласно материалам дела, обжалуемые решения заинтересованного лица N6520 от 31.10.07, N6519 от 31.10.07, N7731 от 11.12. 2007 г., N7732 от 11.12. 2007 г. и соответствующие записи в ЕГРЮЛ вынесены налоговым органом на основании решений принятых на внеочередных общих собраниях участников ООО "Управляющая компания "Чкаловская" (протокол N8 от 17.10.07 и протокол N9 от 01.12.07).

Соответствие действующему законодательству решений общих собраний ООО "Управляющая компания "Чкаловская" от 17 октября 2007 года и от 01 декабря 2007 года было предметом судебного разбирательства по делу N А60-15020/2008 по иску Латынского Андрея Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью ООО "Управляющая компания "Чкаловская".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 сентября 2008 года (резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2008 года) в удовлетворении исковых требований Латынского Андрея Евгеньевича отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2008 года (резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2008 года) решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 сентября 2008 года по делу N А60-15020/2008 отменено. Исковые требования Латынского Андрея Евгеньевича удовлетворены. Признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Управляющая компания "Чкаловская" от 17 октября 2007 года и от 01 декабря 2007 года.

В силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах, суд исходит из преюдициального значения для настоящего дела выводов суда апелляционной инстанции, изложенных в вышеупомянутом постановлении от 31 октября 2008 года.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том, что признание недействительными решений общих собраний влечет за собой и недействительность государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения, содержащиеся в документах, представляемых в налоговый орган для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, должны быть достоверными.

Исходя из изложенного, суд считает, что поскольку изменения в реестр, внесенные на основании признанных в дальнейшем Семнадцатым арбитражным апелляционным судом недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества от 17 октября 2007 года и от 01 декабря 2007 года, в настоящее время фактически не соответствуют действительности и противоречат вступившему в законную силу судебному акту, требования заявителя подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст. 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы о понесенных сторонами судебных расходах, к которым относится государственная пошлина, разрешаются судом в судебном акте. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. При таких обстоятельствах уплаченную заявителем при подаче заявления в арбитражный суд государственную пошлину в размере 100 рублей (квитанция от 27.06.2008) следует взыскать с Инспекции ФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

1.Заявленные Латынским Андреем Евгеньевичем требования удовлетворить.

2.Признать недействительными решение Инспекции ФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция) о регистрации изменений в Устав общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" от 31.10.07; записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы (государственный регистрационный номер записи 20776674283739); решения о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 31.10.07; записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (государственный регистрационный номер записи 20776674283717).

Признать недействительными решение Инспекции ФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция) о регистрации изменений в Устав общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" от 11.12.07; запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы (государственный регистрационный номер записи 20776674295971); решения о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 11.12.07; записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (государственный регистрационный номер записи 20776674295993).

Обязать налоговый орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

3. В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 АПК РФ) взыскать с Инспекции ФНС России по Чкаловскому району г.Екатеринбурга в пользу Латынского Андрея Евгеньевича 100 рублей 00 копеек, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

5. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.