Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 мая 2011 г. N А60-1277/2011 (извлечение) (ключевые темы: уставный капитал - номинальная стоимость - уголовный кодекс - егрюл - договор дарения)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 18 мая 2011 г. N А60-1277/2011

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 декабря 2011 г. N Ф09-7325/11 по делу N А60-1277/2011 настоящее решение оставлено без изменения

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 января 2009 г. N А60-14138/2008-С5

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 сентября 2008 г. N А60-15020/2008-С11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2008 г. N 17АП-8048/08

Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 18 мая 2011 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола помощником судьи, рассмотрел в судебном заседании материалы дела N А60-1277/2011 по иску Тюкина Ильи Игоревича к Латынскому Андрею Евгеньевичу к Ефремову Антону Валерьевичу

третьи лица:

Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская"

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга

о признании сделки недействительной

материалы дела N А60-3053/2011 по иску

Ионина Дмитрия Александровича

к Тюкину Илье Игоревичу

к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" (ИНН 6659075961)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга

третье лицо:

Латынский Андрей Евгеньевич

Пахомов Михаил Владимирович

Осипова Людмила Михайловна

о признании права собственности на долю в уставном капитале

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ

при участии:

от Тюкина И.И.: Табабилова Н.Ф., доверенность 66 АА N 0324529 от 28.12.2010;

от Латынского А.Е.: Гордюшев К.А., доверенность 66АА N 0486389 от 26.02.2011;

от Ефремова А.В.: Пташник С.А., доверенность 66 АА N 0358059 от 09.12.2010;

от ООО "УК "Чкаловская": Цыпленкова А.А., доверенность от 25.01.2011;

от Ионина Д.А.: ОпальковК.Б., доверенность 66 В N 034305 от 04.09.2009;

от ИФНС по Чкаловскому району: уведомлен, не явился;

от третьих лиц: уведомлены, не явились;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст.41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец в рамках дела N А60-1227/2011 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам и просил:

- признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО "УК "Чкаловская" от 10.09.2008.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что 14.11.2002 ООО "УК "Чкаловская" было зарегистрировано в установленном порядке с присвоением ОГРН 1026602961440, в настоящее время размер уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" составляет 1000000 рублей.

Истец считает, что в настоящее время единственным участником ООО "УК "Чкаловская" является Тюкин И.И. (1000000 рублей или 100%).

Как указывает истец, 24.12.2010 в адрес Общества поступило уведомление от 10.12.2010 об уступке Латынским А.Е. 25% доли уставного капитала Общества Ефремову А.В. по договору дарения от 10.09.2008, при этом в период с 10.09.2008 по 24.12.2010, то есть более двух лет ни ООО "УК "Чкаловская", ни Тюкин И.И. не уведомлялись о совершении указанной сделки по уступке доли.

По мнению истца, в письме от 13.01.2011, направленном ответчикам, истец выразил свое несогласие на уступку 25% доли уставного капитале ООО "УК "Чкаловская", совершенную ответчиками по договору дарения от 10.09.2008.

Истец полагает, что Латынский А.Е. не оплатил 25% доли в уставном капитале ООО "УК "Чкаловская", стоимость которой составляет 250000 рублей, в связи с чем на основании ст.23 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", указанная доля уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" на основании решения N 1 от 21.12.2010 участника ООО "УК "Чкаловская" перешла к самому Обществу, а в дальнейшем на основании решения участника ООО "УК "Чкаловская" N 1 от 11.02.2011 указанная доля перешла к Тюкину И.И., следовательно, Латынский А.Е. не имел права распоряжаться указной долей уставного капитала ООО "УК "Чкаловская", которая ему не принадлежит.

Латынский А.Е. отзыв не представил.

Ефремов А.В. представил отзыв, просит в иске отказать, ссылается на то, что при создании ООО "Бизнес-Суперстрой" (прежнее наименование ООО "УК "Чкаловская") 08.01.2002 размер уставного капитала Общества составлял 10000 рублей, 27.12.2005 участники ООО "УК "Чкаловская" приняли решение об увеличении уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" до 1000000 рублей, при этом доли в уставном капитале были перераспределены между участниками Общества следующим образом: Латныский А.Е. (25%), Тюкин И.И. (25%), Пахомов М.В. (25%) и Осипова Л.М. (25%).

Ефремов А.В. также ссылается на то, что уставный капитал ООО "УК "Чкаловская" в размере 1000000 рублей был оплачен всеми участниками в полном объеме, что подтверждается внесением в учредительные документы ООО "УК "Чкаловская" соответствующих документов и их государственной регистрацией, а, кроме того, данный факт был установлен вступившими в законную силу решениями по делам N А60-29160/2008, N А60-15224/2008, N А60-15020/2008 и N А60-14138/2008.

По мнению Ефремова А.В., ссылка истца на нарушение при заключении спорного договора п.3 ст.23 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" является необоснованной так как, данная норма регулирует правоотношения только в процессе создания и учреждения Общества, а, кроме того, в ранее рассмотренных спорах по искам истца было установлено, что Латынский А.Е. является участником ООО "УК "Чкаловская" и оплатил свою доли в уставном капитале Общества.

Ефремов А.В. полагает, что истец не доказал обстоятельства, на которые он ссылается в настоящем иске, а в соответствии с уставом ООО "УК "Чкаловская", в редакции 2005 года, согласие других участников Общества на уступку доли путем дарения не требуется, а право преимущественной покупки при дарении не действует.

Ефремов А.В. также ссылается на то, что у него отсутствует подлинник договора дарения доли от 10.09.2008, в связи с тем, что был его утерян.

ООО "УК "Чкаловская" отзыв не представила.

ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга отзыв не представила.

Кроме того, Ионин Д.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела N А60-3053/2011 с иском к ООО "УК "Чкаловская" и к ИФНС по Чкаловскому району г. Екатеринбурга и просил:

- признать право собственности Ионина Д.А. на 25% доли в уставном капитале ООО "УК "Чкаловская" номинальной стоимостью 250000 рублей;

- признать недействительным решение единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" (ИНН 6659075961) от 21.12.2010;

- признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц N 2116674012684 от 01.02.2011 о переходе 25% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" (ИНН 6659075961) номинальной стоимостью 250000 рублей от Латынского Андрея Евгеньевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" (ИНН 6659075961);

- признать незаконными действия ИФНС по Чкаловскому району г. Екатеринбурга по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи N 2116674012684 от 01.02.2011 о переходе 25% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" (ИНН 6659075961) номинальной стоимостью 250000 рублей от Латынского Андрея Евгеньевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" (ИНН 6659075961).

В судебном заседании 12.05.2011 Ионин Д.А. в порядке ст.46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве второго ответчика по иску о признании права собственности на долю - Тюкина Илью Игоревича.

Ходатайство Ионина Д.А. судом удовлетворено.

В обоснование заявленных исковых требований Ионин Д.А. ссылается на то, что 14.11.2002 ООО "УК "Чкаловская" было зарегистрировано в установленном порядке с присвоением ОГРН 1026602961440, в настоящее время размер уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" составляет 1000000 рублей.

Ионин Д.А. считает, что до 16.12.2010 участниками ООО "УК "Чкаловская" являлись Тюкин И.И. (750000 рублей или 75%), и Латынский А.Е. 25% (250000 рублей).

По мнению Ионина Д.А. доля в размере 25% уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" номинальной стоимостью 250000 рублей была оплачена Латынским А.Е. в полном объеме и в установленном порядке, что подтверждается бухгалтерскими документами Общества, согласно которым уставный капитал Общества оплачен в полном объеме в установленные сроки, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора вступившими в законную силу решениями по делам N А60-15020/2008, N А60-15224/2008, N А60-29160/2008 и N А60-14138/2008, в которых указано, что Латынский А.Е. является участником ООО "УК "Чкаловская" с 25% доли уставного капитала Общества, а также учредительными и корпоративными документами ООО "УК "Чкаловская", из которых следует, что в период с 2005 года по настоящее время Латынский А.Е. осуществлял права и обязанности участника Общества, при этом его статус участника ООО "УК "Чкаловская" в указанный период не оспаривался ни самим Обществом, ни его участниками.

Ионин Д.А. полагает, что 16.12.2010 между Иониным Д.А. и Латынским А.Е. был заключен нотариально удостоверенный договор дарения доли в уставном капитале, по которому Латынский А.Е. уступил Ионину Д.А. 25% доли в уставном капитале ООО "УК "Чкаловская", в связи с чем с 16.12.2010 Ионин Д.А. является участником ООО "УК "Чкаловская" с 25% доли уставного капитала Общества.

На основании изложенного, Ионин Д.А. полагает, что ООО "УК "Чкаловская" незаконно внесла в ЕГРЮЛ запись о переходе вышеуказанной доли не к Ионину Д.А., а к самому Обществу, при этом налоговый орган незаконно внес в ЕГРЮЛ соответствующую запись N 2116674012684 от 02.02.2011, поскольку к заявлению о внесении в ЕГРЮЛ указанной записи не был приложен документ, подтверждающий основания перехода права на долю.

Латынский А.Е., Тюкин И.И. и ИФНС по Чкаловскому району г. Екатеринбурга отзывы не представили.

ООО "УК "Чкаловская" представило отзыв, просит в удовлетворении исковых требований Ионина Д.А. отказать, ссылается на то, что Латынский в период с 27.12.2005 по настоящее время не оплатил 25% доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" номинальной стоимостью 250000 рублей.

ООО "УК "Чкаловская" полагает, что в соответствии с нормативными документами, указание в бухгалтерских балансах суммы уставного капитала Общества не подтверждает факт ее оплаты, в то время как факт принадлежности Тюкину И.И. 75% доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" номинальной стоимостью 750000 рублей установлен вступившими в законную силу решениями по делам N А60-15224/2008 и N А60-29160/2008.

По мнению ООО "УК "Чкаловская" 25% доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" в связи с ее неоплатой Латынским А.Е. на основании решения N 1 от 21.12.2010 участника ООО "УК "Чкаловская" перешла к самому Обществу, а в дальнейшем на основании решения участника ООО "УК "Чкаловская" N 1 от 11.02.2011 указанная доля перешла к Тюкину И.И.

ООО "УК "Чкаловская" полагает, что Латынский А.Е. не имел права распоряжаться 25% доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская", которая ему не принадлежит, в связи с чем договор дарения от 16.12.201 является незаключенным, а факт заключения Латынским А.Е. двух договоров по отчуждению указанной доли свидетельствует о их мнимости.

Пахомов М.В. представил отзыв, поддерживает требования Тюкина И.И., ссылается на то, что в январе 2007 года он оплатил 25% доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская", принадлежавшей ему на тот момент, а 05.09.2007 он передал указанную долю по договору Тюкину И.И., что было подтверждено судебными решениями.

Осипова Л.М. отзыв не представила.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2011 вышеуказанные дела N А60-1277/2011 и N А60-3053/2011 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер N А60-1277/2011.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил

Как следует из материалов дела, ООО "УК "Чкаловское" было создано и зарегистрировано в установленном порядке 08.01.2002 Администрацией Железнодорожного района г. Екатеринбурга (свидетельство о государственной регистрации коммерческой организации N 05774 серия I-ЖИ), в дальнейшем 14.11.2002 в ЕГРЮЛ была внесена запись об ООО "УК "Чкаловская" как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2001 с присвоением ОГРН 1026602961440, что подтверждается представленными суду свидетельством о государственной регистрации, выпиской из ЕГРЮЛ, копией регистрационного дела ООО "УК "Чкаловская" и другими материалами дела.

В соответствии со сведениями, зарегистрированными в ЕГРЮЛ, в период с декабря 2005 года по 31.10.2007 участниками ООО "УК "Чкаловская" являлись Латынский А.Е. (25% номинальной стоимостью 250000 рублей), Пахомов М.В. (25% номинальной стоимостью 250000 рублей), Осипова Л.М. (25% номинальной стоимостью 250000 рублей) и Тюкин И.И. (25% номинальной стоимостью 250000 рублей), а в период с 31.10.2007 по 16.12.2010 участниками ООО "УК "Чкаловская" являлись Латынский А.Е. (25% номинальной стоимостью 250000 рублей) и Тюкин И.И. (75% номинальной стоимостью 750000 рублей), что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ, материалами регистрационного дела ООО "УК "Чкаловская", и другими материалами дела.

Согласно материалам дела, 24.12.2010 в адрес ООО "УК "Чкаловское" поступило уведомление от 10.12.2010 об уступке Латынским А.Е. 25% доли уставного капитала Общества Ефремову А.В. по договору дарения от 10.09.2008.

Как видно из представленной в материалы дела копии договора от 10.09.2008, между Латынским А.Е. и Ефремовым А.В. был заключен договора дарения доли в уставном капитале ООО "УК "Чкаловская" от 10.09.2008, по условиям которого Латынский А.Е. (даритель) безвозмездно передает в собственность Ефремову А.В. (одаряемому) долю в уставном капитале ООО "УК "Чкаловская" в размере 25% от зарегистрированной величины уставного капитала Общества, размер указанной доли в денежном выражении составляет 250000 рублей.

ООО "УК "Чкаловская" 24.12.2010 была уведомлена Ефремовым А.В. о заключении вышеуказанного договора.

Письмами от 11.01.2010, направленными 13.01.2010 Латынскому А.Е. и Ефремову А.В. почтовой корреспонденцией, Тюкин И.И. уведомил Латынского А.Е. и Ефремова А.В. о своем несогласии на совершение вышеуказанной сделки дарения 25% доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская".

В дальнейшем 24.01.2011 Тюкин И.И., являющийся, как указано выше, участником ООО "УК "Чкаловская", обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным вышеуказанного договора дарения доли от 10.09.2008.

В соответствии с ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу ст.ст.432 и 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, при этом договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии с требованиями действующего законодательства спорный договор купли-продажи доли должен был быть заключен в простой письменной форме (ст.161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п.1 ст.160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу ст.434 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Из изложенного следует, что текст договора купли-продажи доли от 10.09.2008 должен был быть составлен на бумаге и подписан обеими сторонами данного договора (Латынским А.Е. и Ефремовым А.В.).

В соответствии с ч.8 ст.75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду часть 1 статьи 75 названного Кодекса

Согласно ч.ч.8,9 ст.75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. При этом подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Как указано выше, в качестве доказательства, подтверждающего факт заключения договора дарения от 10.09.2008, в материалы дела представлена только копия данного договора.

При этом подлинник договора дарения от 10.09.2008 в материалы дела не представлен, Латынский А.Е. ссылается на то, что он не подписывал спорный договор от 10.09.2008, в связи с чем данный договор у него отсутствует и о его заключении Латынскому А.Е. ничего неизвестно, а Ефремов А.В. пояснил, что подлинник указанного договора у него отсутствует.

В силу ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст.68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Кроме того, в соответствии с частью шестой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Учитывая изложенное, и то, что в материалы дела представлена только светокопия договора дарения от 10.09.2008, в то время как Латынский А.Е. отрицает факт подписания им договора дарения от 10.09.2008, а содержание представленной в материалы дела копии договора дарения от 10.09.2008 не подтверждается никакими из имеющихся в материалах дела доказательств, при том, что в период с 10.09.2008 по декабрь 2010 года, то есть более двух лет, о наличии данного договора какие-либо сведения отсутствовали, суд в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что в отсутствие подлинного экземпляра договора дарения от 10.09.2008 невозможно точно и определенно установить факт заключения данного договора именно в ту дату, которая указана в тексте договора, и установить действительную дату подписания данного договора, а также не представляется возможным установить факт подписания данного договора именно самим Латынским А.Е., а не иным лицом.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют достаточные и надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что спорный договор дарения от 10.09.2008 в действительности был подписан от лица дарителя Латынским А.Е., и том, что Латынский А.Е. в установленном законом порядке выразил свою волю на отчуждение спорной доли, а также, свидетельствующие о том, что договор дарения от 10.09.2008 был подписан именно 10.09.2008, поскольку в отсутствие подлинника указанного договора, установить данные обстоятельства не представляется возможным, а каких-либо иных доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, суду не представлено, при том, и что иные доказательства, имеющиеся в материалах дела, полностью опровергают факт заключения договора дарения от 10.09.2008.

В соответствии со ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая изложенное, и то, что надлежащие доказательства, подтверждающие факт подписания Латынским А.Е. договора дарения от 10.09.2008, отсутствуют, при том, что сам Латынский данный факт отрицает, указанный спорный договор дарения от 10.09.2008 в соответствии со ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным), поскольку заключен с нарушением требований ст.ст.160, 209, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах требование Тюкина И.И. о признании недействительным (ничтожным) договора дарения от 10.09.2008 подлежит удовлетворению.

Ионин Д.А. обратился в арбитражный суд 09.02.2011 с иском о признании право собственности Ионина Д.А. на 25% доли в уставном капитале ООО "УК "Чкаловская" номинальной стоимостью 250000 рублей и о признании недействительным решение единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" (ИНН 6659075961) от 21.12.2010.

Как следует из материалов дела, 16.12.2010 между Латынским А.Е. и Иониным Д.А. был заключен договор дарения, по условиям которого Латынский А.Е. передал в дар Ионину Д.А. 25% доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" номинальной стоимостью 250000 рублей, что подтверждается материалами дела, и было подтверждено Латынским А.Е. и Иониным Д.А. в судебном заседании по настоящему делу.

Указанный договор 16.12.2010 был в установленном законом порядке нотариально удостоверен.

В соответствии с п.п.1, 2, 11 ст.21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, участник общества вправе осуществить отчуждение своей доли третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества, при этом сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В соответствии с п.12 ст.21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, при этом к приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли в уставном капитале общества, после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, переход доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Согласно п.7.6.1 Устава ООО "УК "Чкаловская", продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных действующим законодательством.

Из изложенного следует, что Ионин Д.А., в соответствии с требованиями ст.21 "Об Обществах с ограниченной ответственностью" и п.п.7.6.1, 7.10 Устава ООО "УК "Чкаловская" на основании нотариально заверенного договора дарения от 16.12.2010, по условиям которого Латынский А.Е. передал в дар Ионину Д.А. 25% доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская", стал участником ООО "УК "Чкаловская" и приобрел 25% доли уставного капитала Общества непосредственно с 16.12.2010.

При таких обстоятельствах требование Ионина Д.А. о признании за ним права на 25% доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" номинальной стоимостью 250000 рублей подлежит удовлетворению.

Согласно материалам дела, 21.12.2010 участником ООО "УК "Чкаловская" Тюкиным И.И. было принято решение, оформленное протоколом N 1 от 21.12.2010, о переходе 25% доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" номинальной стоимостью 250000 рублей от Латынского А.Е. к ООО "УК "Чкаловская" на основании ч.3 п.7 ст.23 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

На основании данного решения N 1 от 21.12.2010 в ЕГРЮЛ была внесена запись N 2116674012684 от 01.02.2011 о переходе 25% доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" номинальной стоимостью 250000 рублей от Латынского А.Е. к ООО "УК "Чкаловская".

Кроме того, 11.02.2011 участником ООО "УК "Чкаловская" Тюкиным И.И. было принято решение, оформленное протоколом N 1 от 11.02.2011, о переходе 25% доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" номинальной стоимостью 250000 рублей от ООО "УК "Чкаловская" к Тюкину И.И.

В соответствии с материалами регистрационного дела ООО "УК "Чкаловская", 21.02.2011 на основании решения N 1 от 11.02.2011 в ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что единственным участником ООО "УК "Чкаловская" является Тюкин И.И. (1000000 рублей или 100%).

Согласно представленным в материалы дела решениям N 1 от 21.12.2010 и N 1 от 11.02.2011 данные решения были приняты Тюкиным И.И. единолично.

Как указано выше, в соответствии со сведениями, зарегистрированными в ЕГРЮЛ, в период с 31.10.2007 участниками ООО "УК "Чкаловская" являлись Латынский А.Е. (25% номинальной стоимостью 250000 рублей) и Тюкин И.И. (75% номинальной стоимостью 750000 рублей), в дальнейшем в связи с заключением между Латынским А.Е. и Иониным Д.А. договора от 16.12.2010 дарения 25% доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская", в период с 16.12.2010 по настоящее время участниками ООО "УК "Чкаловская" являются Ионин Д.А. (25% номинальной стоимостью 250000 рублей) и Тюкин И.И. (75% номинальной стоимостью 750000 рублей), что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ, материалами регистрационного дела ООО "УК "Чкаловская", и другими материалами дела.

В соответствии с п.п.1, 6 ст.43 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с ч.ч.1,2,3 ст.36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества, при подготовке общего собрания участников общества им предоставляются в течение тридцати дней до проведения общего собрания для ознакомления, также по требованию участников выдаются копии документов и иная информация, предусмотренные уставом общества и ч.3 ст.36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п.п.9.2.3 Устава ООО "УК "Чкаловская", директор Общества обязан путем направления заказного письма не позднее, чем за 30 дней до проведения общего собрания, известить участников о дате и месте проведения общего собрания и его повестке, а также предоставить участникам информацию и материалы по проведению общего собрания.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст.36 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" и п.9.2.3 Устава ООО "УК "Чкаловская", надлежащим уведомлением участника Общества является направленное заказным письмом уведомление, содержащее указание на дату, место и время проведения соответствующего собрания и на его повестку дня, при этом участникам общества в течение 30 дней до дня проведения общего собрания должны быть предоставлены материалы и информация, касающиеся соответствующего собрания.

В то же время Ионин Д.А., являющийся участником ООО "УК "Чкаловская" в период с 16.12.2010 и владеющий с указанного момента 25% доли уставного капитала Общества, о проведении общего собрания участников ООО "УК Чкаловская" 21.12.2010, на которых были приняты решения о переходе 25% доли уставного капитала от Латынского А.Е. к ООО "УК "Чкаловская", в установленном порядке не уведомлялся, и в проведении данного собрания не участвовал, а протокол указанного собрания Ионину Д.А. не направлялся.

Из изложенного следует, что Ионин Д.А. в нарушение требований ст.36 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" и п.9.2.3 Устава ООО "УК "Чкаловская" не был уведомлен и времени и месте проведения и о повестке спорного собрания от 21.12.2010, и был лишен своего законного права на внесение предложений о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов, а также права на ознакомление с соответствующими документами Общества, касающимися вопросов, обсуждаемых на спорном собрании.

При этом лица, участвующие в деле, в нарушение требований ст.9, ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили суду достаточных и надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что Ионин Д.А. был уведомлен о времени и месте спорного собрания и его повестке надлежащим образом, в связи с чем, все процессуальные последствия, связанные с непредставлением указанных доказательств, лежат на лицах, участвующих в деле.

Оценив в порядке, предусмотренном ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в материалы дела документы, суд пришел к выводу, что при проведении спорного собрания участников ООО "УК "Чкаловская" от 21.12.2010 были допущены существенные нарушения прав Ионина Д.А. на участие в управлении Обществом и на получении информации о деятельности Общества, предусмотренных ст.ст.8, 32, 33, 35 - 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества, в результате которых Ионин Д.А., являющийся участником ООО "УК "Чкаловская" с 25% доли уставного капитала Общества, был лишен права на участие в управлении ООО "УК "Чкаловское", в связи с чем спорное общее собрание участников ООО "УК "Чкаловское" от 21.12.2010 является недействительным.

При таких обстоятельствах исковые требования Ионина Д.А. о признании недействительным решения N 1 от 21.12.2010 подлежат удовлетворению, поскольку спорное собрание было проведено Обществом с существенными нарушениями действующего законодательства.

В соответствии с п.п.1, 6 ст.43 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания, либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как указано выше, на общем собрании участников ООО "УК "Чкаловское" от 11.02.2011 было принято решения о переходе 25% доли уставного капитала от ООО "УК "Чкаловская" к Тюкину И.И., который обязался уплатить Обществу за приобретение указанной доли 250000 рублей.

На основании п.2 ст.24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена, а нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества, при этом перераспределение долей среди участников общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также внесение соответствующих изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Как уже указывалось ранее, по состоянию на 11.02.2011, то есть на момент проведения спорного собрания, размер уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" был разделен между участниками Общества следующим образом: Ионин Д.А. (25%) и Тюкин И.И. (75%).

Как видно из материалов дела, Ионин Д.А., обладавший на момент проведения спорного собрания в совокупности 25% доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская", в проведении спорного общего собрания от 11.02.2011 участников ООО "УК "Чкаловская" участия не принимал.

Из изложенного следует, что в проведении общего собрания 11.02.2011 участников ООО "УК "Чкаловская" принимал участие только один участник Общества, владеющий 75% доли уставного капитала Общества, проголосовавший за принятие спорных решений, то есть в данном собрании участвовало менее 100% голосов от общего числа голосов участников Общества, а спорные решения были приняты 75% голосов от общего числа всех голосов участников Общества, следовательно, на спорном собрании от 11.02.2011 кворум, предусмотренный п.2 ст.24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", необходимый для принятия спорных решений, отсутствовал.

Поскольку на оспариваемом собрании были решены вопросы, которые, в соответствии со ст.24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", должны были приниматься единогласно всеми участниками Общества, что не могло состояться в любом случае, так как Ионин Д.А., владеющий в совокупности 25% доли уставного капитала Общества, в данном собрании участия не принимал, то есть на спорном собрании от 11.02.2011 отсутствовал кворум, необходимый для его проведения, то в соответствии с п.6 ст.43 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" спорное общее собрание участников ООО "УК "Чкаловская" от 11.02.2011 является недействительным и не имеет юридической силы.

Следует также отметить, что основанием для принятия решений на вышеуказанных общих собраниях участников ООО "УК "Чкаловское" от 21.12.2010 и от 11.02.2011 явился, как видно из текста протоколов данных собраний, факт неоплаты Латынским А.Е. 25% доли уставного капитала Общества в период с декабря 2005 года по 21.12.2010.

В соответствии с п.1 ст.19 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, при этом дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующего решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

Согласно п.п.2, 2.2 ст.19 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", внесение дополнительных вкладов участниками общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующих решений, а в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1 и абзацем пятым пункта 2 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Согласно п.11.8 Устава ООО "УК "Чкаловская" в редакции 27.12.2005 и 4.7.3 Устава ООО "УК "Чкаловская" в редакции 27.12.2001, дополнительные вклады могут быть внесены участниками в течение двух месяцев со дня принятии общим собранием соответствующего решения.

Как видно из протокола N 7 от 27.12.2005 общего собрания участников ООО "УК "Чкаловская", решение об увеличении уставного капитала Общества с 10000 рублей до 1000000 рублей за счет дополнительных вкладов участников Общества пропорционально их долям было принято 27.12.2005.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст.19 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" дополнительные вклады должны были быть внесены в 2006 году, однако данное решение в установленный срок не было принято, а, наоборот, решением общего собрания участников ООО "УК "Чкаловская" от декабря 2005 года в Устав Общества были внесены соответствующие изменения в связи с увеличением уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников ООО "УК "Чкаловская", согласно которым уставный капитал Общества составляет 1000000 рублей и распределяется между участниками следующим образом: Тюкин И.И. (25%), Латынский А.Е. (25%), Пахомов М.В. (25%) и Осипова Л.М. (25%).

Указанные изменения были зарегистрированы и внесены в ЕГРЮЛ в установленном порядке.

В декабре 2007 года в ЕГРЮЛ были внесены изменения, в соответствии с которыми участниками Общества стали Тюкин И.И. (75%) и Латынский А.Е. (25%).

Из изложенного следует, что в период с 2005 года по декабрь 2010 года размер уставного капитала Общества составляет 1000000 рублей, при этом в указанный период 25% доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" принадлежала Латынскому А.Е., и какие-либо изменения в части принадлежности Латынскому А.Е. указанной доли уставного капитала Общества, а также в части размера уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" в период с 2005 года по 2010 год не производились.

Как следует из имеющей в материалах дела бухгалтерской документации ООО "УК "Чкаловская" за период с 2006 года по 2010 год, уставный капитал Общества был сформирован полностью в 2006 году, неоплаченные доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" по состоянию на 2007 год и в течение всего периода до настоящего времени (с 2007 года по 2010 год) отсутствовали и отсутствуют, и сведения о наличии у Общества долгосрочной задолженности в период с 2007 года по оплате уставного капитала также отсутствуют, следовательно, у Латынского А.Е. отсутствует задолженность по внесению в уставный капитал Общества своей доли.

Следовательно, из представленных бухгалтерских документов и новой редакции Устава ООО "УК "Чкаловская", утвержденного в 2005 и 2009 году и зарегистрированного в установленном порядке, усматривается, что уставный капитал ООО "УК "Чкаловская" полностью сформирован в размере 1000000 рублей и распределен между участниками ООО "УК "Чкаловская" следующим образом: Латынский А.Е. - 25% доли уставного капитала, Тюкин И.И. - 25% доли уставного капитала.

Таким образом, каких-либо доказательств наступления установленных Законом последствий неоплаты Латынским А.Е. доли в уставном капитале Общества в материалы дела не представлено, участники общества в установленный законодательством срок решения о распределении или продаже доли в связи с ее переходом к обществу не принимали, уменьшение уставного капитала не производили, напротив, как указано выше, в деле имеются протоколы общих собраний, изменения в учредительные документы и выписки из ЕГРЮЛ, согласно которым Латынский А.Е. (25%) являлся участником Общества до декабря 2010 года и полностью оплатил указанную долю уставного капитала ООО "УК "Чкаловская".

Оценив, в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что в материалы дела не были представлены достаточные и надлежащие доказательства, подтверждающие неисполнение Латынским А.Е. принятых обязательств по оплате уставного капитала, в то время как имеющиеся в материалах дела документы полностью опровергают данное утверждение.

Кроме того, судом также принимается во внимание то обстоятельство, что в течение длительного периода времени с 2005 года по 2010 год (в течение пяти лет), ни само ООО "УК "Чкаловская", ни истец - Тюкин И.И., являющийся в период с 2005 года по настоящее время руководителем ООО "УК "Чкаловская", не заявляли никаких возражений относительно утраты другими участниками статуса участников ввиду неисполнения ими обязанности по оплате доли в уставном капитале, подобные возражения появились только после заключения договора дарения от 16.12.2010 и после подачи настоящего искового заявления.

Из изложенного следует, что Латынский А.Е. являлся участником ООО "УК "Чкаловская" с 25% доли уставного капитала в период до 16.12.2010, а в период с 16.12.2010 участником Общества стал Ионин Д.А. с 25% доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" в связи с отчуждением Латынским А.Е. Ионину Д.А. вышеуказанной доли уставного капитала Общества.

В связи с чем, приняв решения N 1 от 21.12.2010 и N 1 от 11.02.2010, Тюкин И.И. фактически распорядился (произвел отчуждение) доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская", которая ему не принадлежит и никогда не принадлежала, а являлась на момент принятия указанных решения собственностью Ионина Д.А., следовательно, указанные решения являются недействительными, так как были приняты участником ООО "УК "Чкаловская" в нарушение требований, предусмотренных ст.ст.19, 23 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" и ст.209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Помимо изложенного, Ионин Д.А. просит признать недействительной запись в ЕГРЮЛ N 2116674012684 от 01.02.2011 о переходе 25% доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" от Латынского А.Е. к ООО "УК "Чкаловская" и признать незаконными действия ИФНС по Чкаловскому району г. Екатеринбурга по внесению в ЕГРЮЛ данной записи.

Как указано выше, решение общего собрания участников ООО "УК "Чкаловская" от 21.12.2010 (протокол N 1 от 21.12.2010) о переходе 25% доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" от Латынского А.Е. к ООО "УК "Чкаловская" признано арбитражным судом недействительным, как противоречащее требованиям действующего законодательства, и как принятое в существенными нарушениями прав и законных интересов участника ООО "УК "Чкаловская".

Учитывая изложенное, и то, что вышеуказанное спорное собрание от 21.12.2010 является недействительным, то запись о регистрации в ЕГРЮЛ сведений о переходе 25% доли уставного капитала ООО "УК "Чкаловская" от Латынского А.Е. к ООО "УК "Чкаловская", внесенная на основании решения общего собрания от 21.12.2010, также является недействительной, в связи с чем исковые требования Ионина Д.А. о признании недействительной указанной записи в ЕГРЮЛ подлежат удовлетворению.

В то же время суд не усматривает оснований для удовлетворения требований Ионина Д.А. о признаний незаконными действий ИФНС по Чкаловскому району г. Екатеринбурга по внесению в ЕГРЮЛ данной записи, поскольку в материалы дела не представлено никаких доказательств, подтверждающих данное утверждение.

В соответствии с п.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Руководствуясь ст.ст.41, 46, 49, 51, 156, 110, 167-170, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Исковые требованию Тюкина Ильи Игоревича удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным договор дарения доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" (ИНН 6659075961) от 10.09.2008, заключенный между Латынским Андреем Евгеньевичем и Ефремовым Антоном Валерьевичем.

Взыскать с Латынского Андрея Евгеньевича в пользу Тюкина Ильи Игоревича 2000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с Ефремова Антона Валерьевича в пользу Тюкина Ильи Игоревича 2000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по иску.

Признать право собственности Ионина Дмитрия Александровича на 25% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" (ИНН 6659075961) номинальной стоимостью 250000 рублей.

Признать недействительным решение единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" (ИНН 6659075961) от 21.12.2010.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц N 2116674012684 от 01.02.2011 о переходе 25% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" (ИНН 6659075961) номинальной стоимостью 250000 рублей от Латынского Андрея Евгеньевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" (ИНН 6659075961).

В остальной части в удовлетворении исковых требований Ионина Дмитрия Александровича отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" (ИНН 6659075961) в пользу Ионина Дмитрия Александровича 4000 (четыре тысячи) рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с Тюкина Ильи Игоревича в пользу Ионина Дмитрия Александровича 4000 (четыре тысячи) рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга в пользу Ионина Дмитрия Александровича 200 (двести) рублей государственной пошлины по иску.

Возвратить Ионину Дмитрию Александровичу из бюджета Российской Федерации 7600 (семь тысяч шестьсот) рублей государственной пошлины по иску, излишне уплаченной по чек-ордеру от 11.02.2011 (подлинник чек-ордера от 11.02.2011 находится в деле N А60-1277/2011).

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч.1 ст.180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда "http://17aas.arbitr.ru" или Федерального арбитражного суда Уральского округа "http://fasuo.arbitr.ru".