Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июня 2010 г. N Ф09-4065/10-С6 по делу N А60-13661/2009-С3 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи, поскольку истец не доказал, что оспариваемая сделка нарушила его права или законные интересы, повлекла для него неблагоприятные последствия, кроме того, судами принято во внимание, что доказательств, подтверждающих, что банк знал или мог знать об обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии полномочий директора общества у лица и недействительности сделки, истцом не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 июня 2010 г. N Ф09-4065/10-С6 по делу N А60-13661/2009-С3

Дело N А60-13661/2009-С3

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Купреенкова В.А., судей Мындря Д.И., Малиновой Э.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат" (далее - общество "Уральский мясокомбинат") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2010 по делу N А60-13661/2009-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уральский мясокомбинат" - Опанасик Н.Е. (доверенность от 24.05.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Фортэк-97" (далее - общество "Фортэк-97") - Ильиных И.А. (доверенность от 19.03.2010);

открытого акционерного общества "Уральский банк реконструкции и развития" (далее - банк) - Вараксин И.В. (доверенность от 24.11.2008 N 1229).

Общество "Уральский мясокомбинат" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к банку, обществу "Фортэк-97" о признании недействительным договора купли-продажи от 16.03.2007, применении последствий недействительности сделки в виде истребования объектов недвижимости от общества "Фортэк-97" (с учетом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области.

По ходатайству истца в связи с отказом от требования о применении последствий недействительности сделки в виде истребования объектов недвижимости от общества "Фортэк-97" последнее исключено судом из состава ответчиков и признано по делу третьим лицом (т. 5, л. д. 89-91).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2010 (судья Усова М.Г.) в удовлетворении требования о признании сделки недействительной отказано. Производство по делу в части остальных исковых требований прекращено в связи с отказом истца от иска.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2010 (судьи Григорьева Н.П., Крымджанова М.С., Хаснуллина Т.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уральский мясокомбинат" просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что Гафинец Федор Иванович, заключивший оспариваемый договор купли-продажи от имени общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" (далее - общество "Екатеринбургский мясокомбинат"; в настоящее время после реорганизации в форме слияния - общество "Уральский мясокомбинат") и действовавший в качестве его генерального директора, не имел соответствующих полномочий, поскольку решение общего собрания участников общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.11.2006 о его назначении на должность генерального директора впоследствии признано судом недействительным.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Фортэк-97" и банк считают обжалуемые судебные акты законными и не подлежащими отмене.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Екатеринбургский мясокомбинат" (продавец) и банком (покупатель) 16.03.2007 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым покупатель (лизингодатель) приобретает в единоличную собственность отчуждаемые продавцом объекты недвижимости для последующей передачи их в лизинг обществу "Фортэк-97" (лизингополучатель).

Стоимость отчуждаемых помещений площадью 40,6 кв. м, 104,0 кв. м, 3 959,7 кв. м, расположенных по адресу: Свердловская обл., г. Первоуральск, ул. Ленина, д. 144, составляет 15 000 000 руб. (т. 1, л. д. 18-19).

От имени общества "Екатеринбургский мясокомбинат" договор купли-продажи от 16.03.2007 подписан Гафинцом Ф.И., являвшимся на момент совершения данных юридически значимых действий генеральным директором общества на основании решения общего собрания участников общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.11.2006.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2008 по делу N А40-25885/07-136-08 решение общего собрания участников общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.11.2006 признано недействительным в связи с тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2008 по делу N А60-36589/2006-С4 признано право общества с ограниченной ответственностью "Интерлайн-инвест" на долю в размере 76,9% номинальной стоимостью 675 433 622,78 руб. в уставном капитале общества "Екатеринбургский мясокомбинат" на основании договора купли-продажи от 10.11.2006.

Общество "Уральский мясокомбинат", полагая, что договор купли-продажи от 16.03.2007 является ничтожной сделкой, поскольку подписан лицом, полномочия которого в последующем признаны судом недействительными, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим иском.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судами, банком во исполнение договора купли-продажи от 16.03.2007 на расчетный счет общества "Екатеринбургский мясокомбинат" по платежному поручению от 27.03.2007 N 406 перечислены денежные средства в сумме 15 000 000 руб. в качестве оплаты по названному договору. Сделка сторонами исполнена, доказательств возврата указанной суммы не представлено.

Судом апелляционной инстанции установлено, что при государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество интересы истца представляло уполномоченное лицо, действующее на основании нотариально заверенной доверенности от 16.09.2005, выданной сроком на три года и подписанной лицом, чьи полномочия руководителя не оспаривались - Марценюком В.Г.

Суды, анализируя в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле (ч. 2 ст. 65, ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установили, что истец не доказал, что оспариваемая сделка, заключенная Гафинцом Ф.И. от имени общества "Екатеринбургский мясокомбинат", нарушила его права или законные интересы, повлекла для него неблагоприятные последствия.

Кроме того, судами принято во внимание, что доказательств, подтверждающих, что банк знал или мог знать об обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии полномочий директора общества "Екатеринбургский мясокомбинат" у Гафинца Ф.И. и недействительности сделки, истцом не представлено.

С учетом установленных по делу обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании договора купли-продажи от 16.03.2007 недействительным.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных на их основе обстоятельств, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены решения и постановления согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2010 по делу N А60-13661/2009-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат" - без удовлетворения.