Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июня 2010 г. N Ф09-4521/10-С4 по делу N А60-31108/2009-С11 Суд признал законным включение в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору уступки права требования по договору поставки, поскольку в товарных накладных имеется ссылка на указанный договор поставки, они содержат наименование, количество и стоимость передаваемого товара, подписаны уполномоченным представителем должника и скреплены оттиском печати должника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 июня 2010 г. N Ф09-4521/10-С4 по делу N А60-31108/2009-С11

Дело N А60-31108/2009-С11

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июня 2010 г. N Ф09-4521/10-С4 по делу N А60-31108/2009-С11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2009 г. N 17АП-11019/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Нижнетагильский завод теплоизоляционных изделий" (далее -общество "НТЗТИ") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2010 по делу N А60-31108/2009-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2010 по заявлению общества "НТЗТИ" о признании общества с ограниченной ответственностью Производственно-техническое предприятие "Вента-О" (далее - общество ПТП "Вента-О") несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель общества "НТЗТИ" - Головков СП. (доверенность от 01.12.2007).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2009 в отношении общества ПТП "Вента-О" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рохлин Евгений Борисович. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 12.09.2009.

Семенович Ирина Львовна 12.10.2009 обратилась в порядке ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору уступки права требования от 18.10.2005 в сумме 11 118 984 руб. 77 коп.

Определением суда от 08.02.2010 (судья Страшкова В.А.) требование Семенович И.Л. в сумме 11 118 984 руб. 77 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2010 (судьи Нилогова Т.С., Жукова Т.М., Булкина А.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "НТЗТИ" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судом фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель кассационной жалобы считает необоснованными выводы судов о заключенности договора поставки, поскольку кредитором не представлено приложений к договору поставки, свидетельствующих о согласованности предмета договора, отсутствуют доказательства наличия обязательств в бухгалтерских и иных документах, заключение аудитора подтверждает факт отсутствия реальности поставок, данным документам и доводам судами не дана надлежащая правовая оценка. По мнению заявителя кассационной жалобы, договор уступки права требования является ничтожным, так как его условия не позволяют определить объем передаваемого права. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что судами необоснованно отказано в применении срока исковой давности, об истечении которого было заявлено как временным управляющим, так и обществом "НТЗТИ".

Как следует из материалов дела, Семенович И.Л. в порядке ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратилась в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 11 118 984 руб. 77 коп. задолженности по оплате за поставленный товар по договору поставки от 09.06.2003, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Дэйлокс" (поставщик) и обществом ПТП "Вента-О" (покупатель), право требования которой уступлено ей на основании договора уступки от 18.10.2005.

В обоснование заявленного требования Семенович И.Л. ссылается на то, что в рамках договора поставки от 09.06.2003 обществом "Дэйлокс" был поставлен товар на сумму 84 417 159 руб. 36 коп., который частично оплачен должником в сумме 73 298 174 руб. 59 коп., оставшаяся задолженность по оплате товара составляет 11 118 984 руб. 77 коп., должник был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке прав требований по договору от 18.10.2005, между тем оплата товара должником не произведена.

Возражая против заявленного требования, общество "НТЗТИ" и временный управляющий общества ПТП "Вента-О" Рохлин Е.Б. ссылаются на незаключенность договора поставки от 09.06.2003 и недействительность договора уступки права требования от 18.10.2005 ввиду несогласования сторонами условия о предмете поставки и уступки, в подтверждение своих возражений представив заключение общества с ограниченной ответственностью "Юр-Аудит" от 18.11.2009, в котором отражено, что из бухгалтерской отчетности должника следует, что товар к бухгалтерскому учету должником не принимался, а также заявили о пропуске кредитором срока исковой давности.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Исследовав материалы дела, суды установили, что между Семенович И.Л. (новый кредитор) и обществом "Дейлокс" (первоначальный кредитор) заключен договор уступки прав требования от 18.10.2005, в п. 1.1 которого указано, что предметом договора является уступка новому кредитору права требования к обществу ПТП "Вента-О" (должник) задолженности в сумме 11 118 984 руб. 77 коп., возникшей ввиду ненадлежащего исполнения должником обязательств по оплате товара, полученного по товарным накладным, указанным в приложении N 1, по договору поставки от 09.06.2003.

В соответствии с п. 2.1, 2.1.3 договора первоначальный кредитор обязан в течение 5 дней с момента подписания договора передать новому кредитору подлинники документов, удостоверяющих право требования и в течение 2 дней письменно уведомить должника о состоявшейся уступке.

Из материалов дела следует, что по акту приема-передачи от 18.10.2005 общество "Дейлокс" передало Семенович И.Л. документы, подтверждающие существование права требования: договор поставки от 09.06.2003, товарные накладные, счета-фактуры и акты сверок за период с 2003 г. по 2005 г., и 18.10.2005 направило в адрес должника уведомление о состоявшейся уступке.

В материалы дела представлен договор поставки от 09.06.2003, заключенный между обществом "Дэйлокс" (поставщик) и обществом ПТП "Вента-О" (покупатель), по условиям которого количество, ассортимент, наименование поставляемого товара согласовывается сторонами в приложениях к договору, а также представлены подписанные сторонами товарные накладные, счета-фактуры за период с 2003 г. по 2005 г.

Исследовав имеющиеся в материалах дела товарные накладные и установив, что в них имеется ссылка на договор поставки от 09.06.2003, они содержат наименование, количество и стоимость передаваемого товара, подписаны уполномоченным представителем должника и скреплены оттиском печати должника, суды пришли к обоснованному выводу о том, что предмет договора согласован сторонами, договор поставки является заключенным в соответствии со ст. 432, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в материалы дела представлены акты сверки взаимных расчетов между обществом ПТП "Вента-О" и обществом "Дэйлокс" по состоянию на 31.12.2005 и между обществом ПТП "Вента-О" и Семенович И.Л. по состоянию на 31.12.2006 о наличии у должника задолженности в сумме 11 118 984 руб. 77 коп. и отзыв должника, в котором он признает наличие данной задолженности.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышеназванные доказательства, суды установили, что договор уступки прав требования в совокупности с переданными документами, удостоверяющими право требования, соответствует положениям ст. 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяет определить обязательство, по которому передано право требования задолженности.

Установив данные обстоятельства, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств исполнения должником обязательств по оплате полученного товара в сумме 11 118 984 руб. 77 коп., право требования которой передано Семенович И.Л. по договору уступки права требования от 18.10.2005, суды признали требование последней обоснованным, подтвержденным надлежащими доказательствами и правомерно включили его в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Отклоняя доводы временного управляющего должника о пропуске срока исковой давности, суды исходили из того, что с учетом особенностей процедуры наблюдения и с учетом разъяснений, изложенных в п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29, временный управляющий в рамках дела о банкротстве должника не вправе заявлять о пропуске срока исковой давности.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судами необоснованно отказано в заявлении общества "НТЗТИ" о пропуске срока исковой давности и на то, что закон не содержит ограничения по кругу лиц, которые могут заявить данное требование, не принимается ввиду неверного толкования норм права.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре. Согласно ч. 1 ст. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в исковом производстве являются истец и ответчик.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо части 1 статьи 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеется в виду часть 1 статьи 44 указанного Кодекса

Заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору (п. 4 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Учитывая особенности судебного производства по делам о банкротстве, где рассматриваются не исковые требования, а требования кредиторов о включении их в реестр требований кредиторов должника на различных стадиях процедуры банкротства, в п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 даны разъяснения о том, что возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске сроков исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц и могут заявляться: до введения наблюдения - должником; в период наблюдения -должником, представителями учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия; в течение финансового оздоровления - должником, представителями учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия; в ходе внешнего управления - внешним управляющим, представителями учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия; в период конкурсного производства - конкурсным управляющим, представителями учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Принимая во внимание вышеназванные положения, суды правомерно отказали в применении срока исковой давности, о котором было заявлено временным управляющим и кредитором - обществом "НТЗТИ". Должником или представителями учредителей должника при рассмотрении требования Семенович И.Л. о пропуске срока исковой давности не заявлялось.

Доводы заявителя кассационной жалобы о незаключенности договора поставки и недействительности договора уступки права требования были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Фактически данные доводы направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2010 по делу N А60-31108/2009-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Нижнетагильский завод теплоизоляционных изделий" - без удовлетворения.