Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 июля 2010 г. N Ф09-5020/10-С4 по делу N А76-28967/2008-5-630/121 Суд удовлетворил требование о признании недействительными решений общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала юридического лица и внесении изменений в устав, поскольку истец участие в проведении внеочередного общего собрания участников общества не принимал, доказательств направления в его адрес копии оспариваемого решения либо вручения ему данной копии не представлено, срок исковой давности заинтересованным лицом не пропущен (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 июля 2010 г. N Ф09-5020/10-С4 по делу N А76-28967/2008-5-630/121

Дело N А76-28967/2008-5-630/121

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 марта 2011 г. N Ф09-1340/11-С4 по делу N А76-12409/2009-5-505/275

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Матанцева И.В., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Согласие" (далее - общество "Согласие") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2009 по делу N А76-28967/2008-5-630/121 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Согласие" - Морозов А.Б. (доверенность от 27.03.2010 N 03).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Сидой Виктор Трофимович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Согласие" о признании недействительными решений общих собраний участников данного общества, оформленных протоколами от 01.11.2001, от 26.03.2006 N 19, от 26.04.2008 N 28, а также о признании недействительными изменений, внесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Челябинской области в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решений общих собраний участников общества "Согласие", оформленных протоколами от 01.11.2001, от 26.03.2006 N 19, от 26.04.2008 N 28.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2009 на основании ч. 3 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования Сидого В.Т. выделены в три отдельных производства по каждому оспариваемому собранию с присвоением выделенным делам номеров: N А76-12409/2009, N А76-12411/2009, N А76-28967/2008.

В настоящем деле предметом рассмотрения (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) являются требования Сидого В.Т. о признании недействительными решений общего собрания участников общества "Согласие", оформленных протоколом от 01.11.2001 N 3, а также изменений, зарегистрированных постановлением главы Сосновского района г. Челябинска от 26.11.2001 N 1304 и внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Челябинской области на основании решений общего собрания участников данного общества, оформленных протоколом от 01.11.2001 N 3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Челябинской области, Вейгель Владимир Эммануилович, Кивалова Екатерина Ивановна, Нищик (Макарова) Нина Яковлевна, Ротатов Владимир Викторович, Сиваева Светлана Владимировна, Кивалов Николай Матвеевич, Котегов Евгений Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2009 (судья Соцкая Е.Н.) исковые требования удовлетворены.

Признаны недействительными решения общего собрания участников общества "Согласие", оформленные протоколом от 01.11.2001 N 3, согласно которым введены участники общества: Сиваева С.В., Ротатов В.В., увеличен уставный капитал данного общества до 281 948 руб. 12 коп., уставный фонд общества "Согласие" распределен следующим образом: Сидой В.Т. - сумма вклада по номинальной стоимости 28 194 руб. 81 коп. (доля в размере 10%), Вейгель В.Э. - сумма вклада по номинальной стоимости 140 974 руб. 06 коп. (доля в размере 50%), Кивалова Е.И. - сумма вклада по номинальной стоимости 28 194 руб. 81 коп. (доля в размере 10%), Нищик Н.Я. - сумма вклада по номинальной стоимости 28 194 руб. 81 коп. (доля в размере 10%), Ротатов В.В. - сумма вклада по номинальной стоимости 28 194 руб. 81 коп. (доля в размере 10%), Сиваева С.В. - сумма вклада по номинальной стоимости 28 194 руб. 81 коп. (доля в размере 10%), принято решение о внесении изменений в Устав общества "Согласие", утверждена новая редакция Устава названного общества со всеми внесенными изменениями и дополнениями, и регистрации новой редакции Устава в администрации Сосновского района.

Признаны недействительными изменения, зарегистрированные постановлением главы Сосновского района г. Челябинска от 26.11.2001 N 1304, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Челябинской области, произведенные на основании решений общего собрания участников общества "Согласие", оформленных протоколом от 01.11.2001 N 3.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Согласие" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Данное общество указывает, что суды первой и апелляционной инстанций должны были применить к заявленным требованиям положения законодательства об исковой давности, а именно п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что начало течения срока исковой давности является 26.12.2007, а окончание данного срока - 26.02.2008, тогда как исковое заявление поступило в арбитражный суд первой инстанции 26.12.2008.

В кассационной жалобе заявитель обращает внимание на то, что первоначально истец основывал свои исковые требования, ссылаясь на протокол от 01.11.2001 б/н, который содержит аналогичную протоколу N 3 информацию о решениях, принятых на общем собрании участников. Общество "Согласие" считает, что невозможно установить прямую причинно-следственную связь между представлением в материалы дела протокола общего собрания участников общества от 01.11.2001 N 3 и моментом получения истцом сведений о решениях, принятых на этом собрании. По мнению данного общества, истец знал о принятых решениях общего собрания участников раньше фактического обращения в арбитражный суд и представления третьим лицом в суд протокола указанного собрания от 01.11.2001 N 3, поскольку Сидой В.Т. обращался в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 9 по Челябинской области с заявлением от 26.12.2007, в котором ссылался на оспариваемое собрание участников.

Заявитель не согласен с указанием суда апелляционной инстанции о том, что истец узнал о нарушенном праве из письма общества с ограниченной ответственностью "Производственная строительная компания "Неруд-Пром", при этом ссылается на то, что данное письмо не содержит какой-либо информации о решениях общего собрания участников общества от 01.11.2001, которыми были нарушены права истца. Кроме того, заявитель полагает, что сведения о принятых на общем собрании участников общества решениях могут быть известны лицу не только путем предоставления данных решений на бумажном носителе, но и любым другим способом, в частности в устной форме, путем предоставления соответствующей информации из Единого государственного реестра юридических лиц.

Суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением администрации Сосновского района Челябинской области от 01.12.1994 N 1074 в качестве юридического лица зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Согласие" (далее - товарищество "Согласие").

На момент создания данного товарищества его учредителями являлись Сидой В.Т., Вейгель В.Э., Кивалова Е.И., Нищик Н.Я., товарищества с ограниченной ответственностью "Коралл", "НПО "Протекс", "Эста".

В соответствии с Уставом товарищества "Согласие", утвержденным протоколом общего собрания членов товарищества от 01.09.1994 N 1 и зарегистрированным постановлением администрации Сосновского района Челябинской области от 01.12.1994 N 1074, уставный фонд данного товарищества образуется за счет вкладов учредителей в размере 2050 тыс. руб.

Собранием учредителей названного товарищества 07.01.1998 были приняты решения о внесении изменений в его в учредительные документы в связи с приведением их в соответствие с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и ликвидацией товариществ с ограниченной ответственностью "Коралл", "НПО "Протекс", "Эста".

В учредительный договор товарищества "Согласие" также 07.01.1998 внесены изменения, согласно которым данное юридическое лицо является обществом с ограниченной ответственностью с закрытым составом участников, учредителями общества "Согласие" указаны Сидой В.Т. (доля в уставном фонде общества 26%), Вейгель В.Э. (доля в уставном фонде общества 30%), Кивалова Е.И. (доля в уставном фонде общества 22 %), Нищик Н.Я. (доля в уставном фонде общества 22 %).

На внеочередном общем собрании учредителей общества "Согласие" от 01.11.2001, оформленном протоколом N 3, были приняты решения о введении в состав участников названного общества Сиваевой С.В., Ротатова В.В; увеличении уставного фонда общества до 281 948 руб. 12 коп. и распределения его следующим образом: Сидой В.Т. - сумма вклада по номинальной стоимости 28 194 руб. 81 коп. (доля в размере 10%), Вейгель В.Э. - сумма вклада по номинальной стоимости 140 974 руб. 06 коп. (доля в размере 50%), Кивалова Е.И. - сумма вклада по номинальной стоимости 28 194 руб. 81 коп. (доля в размере 10%), Нищик Н.Я. - сумма вклада по номинальной стоимости 28 194 руб. 81 коп. (доля в размере 10%), Ротатов В.В. - сумма вклада по номинальной стоимости 28 194 руб. 81 коп. (доля в размере 10%), Сиваева С.В. -сумма вклада по номинальной стоимости 28 194 руб. 81 коп. (доля в размере 10%); внесении изменений в Устав общества "Согласие"; утверждении новой редакции Устава со всеми внесенными изменениями и дополнениями и регистрации новой редакции Устава в администрации Сосновского района.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества "Согласие" в редакции, утвержденной решением общего собрания его учредителей от 01.11.2001 (протокол N 3), зарегистрированы постановлением главы администрации Сосновского района Челябинской области от 26.11.2001 N 1304.

В представленном в материалы дела протоколе общего собрания от 01.11.2001 N 3 указано, что он подписан Сидым В.Т., Вейгелем В.Э., Киваловой Е.И., Сиваевой С.В.

Сидой В.Т., ссылаясь на то, что не участвовал во внеочередном общем собрании учредителей общества "Согласие" 01.11.2001; не был извещен о времени и месте его проведения; на данном собрании решения приняты при отсутствии кворума, с нарушением порядка проведения (без избрания председателя, секретаря собрания, не определена повестка дня), в результате чего нарушены его права как участника общества, на основании ст. 18, 36, 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2009 по ходатайству истца по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза подписи, выполненной от имени Сидого В.Т. в протоколе общего собрания участников общества "Согласие" от 01.11.2001 N 3, в Уставе данного общества, утвержденном протоколом от 01.11.2001 N 3, проведение которой поручено государственному учреждению "Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации".

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта государственного учреждения "Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" от 12.10.2009 N 1020/2-3/1 подписи от имени Сидого В.Т., изображения которых находятся на электрофотографических копиях: протокола N 3 внеочередного собрания учредителей общества "Согласие" от 01.11.2001, расположенная на оборотной стороне в разделе "Подписи участников собрания учредителей" на строке после слов "Сидой Виктор Трофимович"; Устава общества "Согласие", утвержденного протоколом от 01.11.2001 N 3 общего собрания учредителей общества "Согласие" расположенная на 8-ом листе на строке после слов "Сидой Виктор Трофимович", выполнены не самим Сидым Виктором Трофимовичем, а другим лицом с подражанием его подлинным подписям.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что о проведении 01.11.2001 внеочередного общего собрания участников общества "Согласие" Сидой В.Т. не был извещен, участия в собрании не принимал, на указанном собрании решения приняты при отсутствии кворума, допущенные при проведении собрания нарушения являются существенными, поскольку повлекли уменьшение доли истца. При этом суды указали, что срок исковой давности по требованию о признании недействительными решений общего собрания участников общества "Согласие" от 01.11.2001, оформленного протоколом N 3, Сидым В.Т. не пропущен.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

При этом в п. 1 ст. 197 данного Кодекса предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Исходя из п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемых решений) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Сидой В.Т. участие в проведении внеочередного общего собрания участников общества "Согласие" от 01.11.2001 не принимал; доказательств направления в адрес истца копии оспариваемого решения либо вручения ему данной копии не представлено.

В силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исследовав представленные документы, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая доводы истца о том, когда он узнал об оспариваемых решениях, а также возражения ответчика, наличие в материалах дела трех протоколов общего собрания участников общества "Согласие" от 01.11.2001 в различных редакциях, принимая во внимание, что изменения в Устав данного общества внесены и зарегистрированы на основании протокола от 01.11.2001 N 3, доказательств того, что данный протокол вручался обществом Сидому В.Т., ответчиком не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что срок исковой давности Сидым В.Т. не пропущен.

Выводы судов являются правомерными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку о принятых решениях общего собрания участников общества "Согласие" от 01.11.2001 Сидому В.Т. было известно на момент обращения в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 9 по Челябинской области с заявлением от 26.12.2007, был рассмотрен судом апелляционной инстанции и отклонен. Из содержания представленного в материалы дела письма истца от 26.12.2007, направленного в адрес данного органа, не следует, что Сидому В.Т. на указанную дату было известно о проведении данного собрания (протокол от 01.11.2001 N 3) и о принятых на нем решениях. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции от 27.11.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.03.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2009 по делу N А76-28967/2008-5-630/121 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Согласие" -без удовлетворения.