Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июля 2010 г. N Ф09-5284/10-С6 по делу N А60-55655/2009-С12 Суд удовлетворил иск о государственной регистрации перехода права собственности к истцу на недвижимое имущество, установив, что спорный объект передан заинтересованному лицу по акту приема-передачи, обязательства покупателя по оплате исполнены в полном объеме и ответчик неосновательно уклоняется от государственной регистрации перехода вещного права на него (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 июля 2010 г. N Ф09-5284/10-С6 по делу N А60-55655/2009-С12

Требование: о государственной регистрации договора, о государственной регистрации перехода права собственности, о признании недействительным договора, о признании недействительным права собственности, о признании частично недействующим договора купли-продажи, по договору уступки прав (цессии) в отношении нежилых помещений

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

Дело N А60-55655/2009-С12

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Маликовой Э.М., судей Мындря Д.И., Смирнова А.Ю., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промтрейд" (далее - общество "Промтрейд") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2010 по делу N А60-55655/2009-С12.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Уральский энергетический центр" (далее - общество "Уральский энергетический центр") - Воробьев Н.С. (доверенность от 05.02.2010);

общества "Промтрейд" - Плотников А.Г. (директор, решение единственного учредителя от 27.05.2010 N 2).

Общество "Уральский энергетический центр" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Промтрейд" о государственной регистрации перехода права собственности к истцу на часть здания (литера А, назначение - нежилое) общей площадью 1289, 9 кв.м, находящееся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Белинского, д. 9/ ул. Красноармейская, д. 26 (технический этаж: помещения N 3-5, первый этаж: помещения N 1-22, второй этаж: помещения N 1-21, третий этаж: помещения N 1-20), условный номер 66:01/01:00:90:09:02.

Обществом "Промтрейд" заявлен встречный иск о признании недействительным договора от 18.09.2009 купли-продажи вышеназванного объекта недвижимости как крупной сделки, совершенной без соблюдения требований закона.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Связь-Лизинг", Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (далее - регистрационная служба), Плотников Андрей Геннадьевич, Ремизов Руслан Петрович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2010 (судья Беляева Н.Г.) требования общества "Уральский энергетический центр" удовлетворены. Суд обязал произвести государственную регистрацию перехода к обществу "Уральский энергетический центр" права собственности на недвижимое имущество в виде части здания (литера А), назначение нежилое, общей площадью 1289, 9 кв.м, находящееся в г. Екатеринбурге, по ул. Белинского, д. 9/ ул. Красноармейская, д. 26, номер на плане: технический этаж - помещения N 3-5, первый этаж - помещения N 1-22, второй этаж -помещения N 1-21, третий этаж - помещения N 1-20, условный номер 66:01/01:00:90:09:02, приобретенное у общества "Промтрейд". В удовлетворении встречного иска судом отказано.

В апелляционном порядке решение суда не пересматривалось.

В кассационной жалобе общество "Промтрейд" просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель не согласен с выводом суда о его уклонении от государственной регистрации перехода права, так как регистрационные действия в рассматриваемом случае прекращены но заявлению обеих сторон договора. Иных доводов в кассационной жалобе не приводится.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Уральский энергетический центр", ссылаясь на необоснованность доводов заявителя, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между обществом "Промтрейд" (продавец) и обществом "Уральский энергетический центр" (покупатель) 18.09.2009 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - части здания (литера А), назначение нежилое, общей площадью 1289, 9 кв.м (технический этаж - помещения N 3-5, первый этаж -- помещения N 1-22, второй этаже - помещения N 1-21, третий этаж - помещения N 1-20), уловный номер 66:01/01:00:90:09:02, расположенное в здании по адресу: г. Екатеринбург, ул. Белинского, д. 9/ ул. Красноармейская, д. 26. Право собственности продавца на названное недвижимое имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и следок с ним 02.02.2005 за номером 66-66-01/130/2005-72.

В соответствии с п. 1.1, 2.1 данного договора покупатель обязуется принять указанный объект недвижимости и уплатить за него обусловленную цену - 42 573 150 руб. 69 коп.

Нежилые помещения переданы покупателю по акту приема-передачи от 18.09.2009.

Факт оплаты истцом переданного по договору объекта недвижимости по согласованной сторонами цене подтверждается актом о погашении взаимных требований между обществом "Уральский энергетический центр" и обществом "Промтрейд" от 18.09.2009, справкой общества "Промтрейд" от 18.09.2009 и не оспаривается ответчиком.

В сентябре 2009 года в регистрационную службу сторонами были поданы документы на регистрацию перехода права собственности.

По заявлению общества "Промтрейд" от 14.10.2009 государственная регистрация перехода права собственности была приостановлена, что подтверждается уведомлением о приостановлении государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14.10.2009 N 01/704/2009-430.

Представитель ответчика Албычев А.А. 23.10.2009 обратился в регистрационную службу с заявлением о возврате документов.

Уведомлением от 23.10.2009 N 01/704/2009-403 регистрационная служба уведомила о приостановлении государственной регистрации в связи с подачей указанного заявления о возврате документов.

13.11.2009 государственная регистрация прекращена, о чем свидетельствует уведомление регистрационной службы от 13.11.2009 N 01/704/2009-430.

Общество "Уральский энергетический центр", ссылаясь на исполнение сторонами сделки в части передачи помещений и их оплаты и полагая, что ответчик уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество, обратилось в суд с соответствующим иском.

Общество "Промтрейд", считая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.09.2009 является крупной сделкой и заключен с нарушением требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратился с требованием о признании указанного договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении встречных требований общества "Промтрейд", суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.09.2009 недействительным. При этом судом принято во внимание следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с п. 3 указанной статьи решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Частью 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом условием для признания крупной сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. В случае, если другая сторона сделки не знала и не могла знать о несоблюдении установленного порядка ее совершения, сделка не может быть признана судом недействительной. Бремя доказывания данных обстоятельств возлагается на указанное лицо.

Суд, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе акт о передаче имущества, погашении взаимных требований между обществом "Уральский энергетический центр" и обществом "Промтрейд" от 18.09.2009, справку общества "Промтрейд" от 18.09.2009, договор уступки права требования от 15.04.2009, свидетельствующие о погашении в результате исполнения оспариваемого договора задолженности общества "Промтрейд" перед обществом "Уральский энергетический центр", указал на недоказанность обществом "Промтрейд" того, что заключение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков либо иные неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 4 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Принимая во внимание, что в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.09.2009 единственным участником общества "Промтрейд" являлся Ремизов Р.П., которым одобрена оспариваемая сделка, генеральным директором являлся Тиунов Е.А., подписавший договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.09.2009, и изменения относительно состава участников общества "Промтрейд" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 15.10.2009, то есть после совершения оспариваемой сделки, суд пришел к верному выводу о том, что общество "Уральский энергетический центр" как покупатель спорного имущества не знало и не могло знать о совершении оспариваемой сделки с нарушением порядка ее одобрения.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении встречных требований общества "Промтрейд" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.09.2009 недействительным отказано правомерно.

Удовлетворяя требования общества "Уральский энергетический центр" о государственной регистрации перехода права собственности на спорные нежилые помещения, суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу п. 1 ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним -юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 16 названного Закона государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя.

При уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется па основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя. Убытки, возникшие в результате приостановления государственной регистрации прав, несет уклоняющаяся сторона.

Пунктом 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Судом установлено, что по заявлению общества "Промтрейд" от 14.10.2009 государственная регистрация перехода права собственности была приостановлена, представитель общества "Промтрейд" Ллбычев Л.Л. 23.10.2009 обратился в регистрационную службу с заявлением о возврате документов, в связи с чем 23.10.2009 государственная регистрация приостановлена, 13.11.2009 государственная регистрация прекращена.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание предъявление обществом "Промтрейд" в рамках настоящего спора требования о признании договора купли-продажи недействительным, суд пришел к верному выводу о наличии оснований полагать, что данное общество уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект.

При таких обстоятельствах, установив, что спорный объект недвижимости передан истцу по акту приема-передачи, обязательства по покупателя по оплате исполнены в полном объеме и ответчик неосновательно уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на него, суд обоснованно удовлетворил исковые требования общества "Уральский энергетический центр".

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что регистрационные действия по государственной регистрации перехода права собственности прекращены по заявлению обеих сторон договора не нашли своего подтверждения в материалах дела, в связи с чем подлежат отклонению.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Оснований для отмены решения суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2010 по делу N А60-55655/2009-С12 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промтрейд" - без удовлетворения.