Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 июля 2010 г. N Ф09-5212/10-С3 по делу N А07-18583/2009 Суд взыскал задолженность по договору аренды оборудования, поскольку доказательств внесения арендных платежей ответчиком не представлено, акт приема-передачи арендованного имущества не представлен, при этом довод арендатора о том, что имущество в рассматриваемый период находилось у истца, так как было передано последним ответчику по передаточному акту, подписанному к договорам купли-продажи спорного имущества, отклонен в силу того, что данные договоры купли-продажи признаны в судебном порядке ничтожными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 июля 2010 г. N Ф09-5212/10-С3 по делу N А07-18583/2009

Дело N А07-18583/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Глазыриной Т.Ю., судей Гусева О.Г., Дубровского В.И., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Новость" (далее - общество "Новость", ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2009 по делу N А07-18583/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "АЗМ" (далее - общество "АЗМ", истец) - Еникеев А.Р. (доверенность от 21.03.2010).

Представители общества "Новость", о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенного надлежащим образом путем направления копии определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "АЗМ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию "Новость" Республики Башкортостан (далее - предприятие "Новость", ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования от 01.10.2003 в сумме 7 800 000 руб., пеней в сумме 8 122 770 руб., начисленных за период с 30.11.2003 по 31.07.2009, всего 15 992 770 руб.

Решением суда от 30.11.2009 (судья Салиева Л.В.) исковые требования удовлетворены частично. С предприятия "Новость" в пользу общества "АЗМ" взысканы задолженность по арендной плате в сумме 7 800 000 руб., неустойка в сумме 812 277 руб.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 в порядке, предусмотренном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена процессуальная замена предприятия "Новость" на общество "Новость".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 (судьи Пивоварова Л.В., Богдановская Г.Н., Карпачева М.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Новость" просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что обществом "АЗМ" не представлено доказательств получения предприятием "Новость" согласия собственника имущества - администрации муниципального образования "Город Стерлитамак", на совершение сделки, являющейся крупной. Ответчик указывает на то, что администрация города Стерлитамака не привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Договор аренды имущества от 01.10.2003 ответчик считает притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, в то время как дарение между коммерческими организациями запрещено, имеются признаки недействительности сделки, предусмотренные ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению ответчика, имущество в спорный период находилось у истца, так как согласно договорам купли-продажи от 22.03.2005 N 2 и от 01.04.2005 N 3 имущество передано от истца ответчику по передаточному акту от 23.04.2005.

Как следует из материалов дела, 01.10.2003 между обществом "АЗМ" (арендодатель) и муниципальным унитарным предприятием химчистки и крашения одежды "Новость" (арендатор) заключен договор аренды оборудования: стирально-отжимной машины аквачистки ТОЛ ОН ТВЕ-20 (1 шт.) и откаточного барабана ТО Л ОН ТД-30 (1 шт.).

Арендная плата за каждую единицу оборудования в месяц составила по 45 000 руб. (п. 3.1.1, 3.1.2 договора) и должна вноситься один раз в месяц до первого числа месяца, следующего за оплачиваемым (п. 3.2 договора).

Согласно п. 4.2 договора арендатор несет ответственность перед арендодателем за несвоевременную оплату в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательства.

В соответствии с п. 5.1 договор заключен до момента фактического возврата арендованного имущества. Датой фактического возврата имущества является дата, указанная в актах приема-передачи арендатором арендодателю арендованного имущества.

Сторонами 01.03.2003 составлен акт приема-передачи имущества.

Дополнительным соглашением от 01.10.2004 стороны с 01.10.2004 установили размер арендной платы - по 60 000 руб. за каждую единицу оборудования в месяц.

Муниципальное унитарное предприятие химчистки и крашения одежды "Новость" передано в государственную собственность Республики Башкортостан, предприятие "Новость" является его правопреемником.

В связи с невнесением предприятием "Новость" арендных платежей за принятое в пользование оборудование общество "АЗМ" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды исходили из действительности договора аренды от 01.10.2003, доказанности наличия и размера задолженности ответчика по уплате арендных платежей, а также неустойки, уменьшив ее размер в соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 812 277 руб.

В соответствии с п. 1 и 3 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Из материалов дела следует, что указанный договор заключен муниципальным унитарным предприятием химчистки и крашения одежды "Новость" до передачи предприятия в собственность Республики Башкортостан.

Законность заключенной сделки определяется на момент ее заключения.

В силу п. 2 ст. 125 Гражданского кодекса Российской Федерации от имени муниципальных образований своими действиями могут приобретать и осуществлять права и обязанности, указанные в п. 1 данной статьи, органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении от 20.10.2009 N 8410/09 Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, следует, что ежемесячное внесение унитарным предприятием, являющимся арендатором, арендной платы путем перечисления денежных средств является формой отчуждения принадлежащего ему имущества.

Поскольку вносимая ежемесячно арендная плата меньше десяти процентов от уставного фонда унитарного предприятия, довод ответчика о ничтожности договора аренды от 01.10.2003 в силу противоречия его требованиям ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" несостоятелен.

Таким образом, судами не принято решение о каких-либо правах и обязанностях администрации города Стерлитамака.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Апелляционным судом верно указано на то, что обществом "Новость" в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств направленности подлинной воли сторон при совершении сделки не на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении договора аренды, а на дарение денежных средств арендатором арендодателю.

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Апелляционным судом верно отмечено, что изложенная норма содержит несколько оснований недействительности сделки, тогда как ответчиком не указано конкретное основание, по которому договор аренды от 01.10.2003 считается недействительным.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для признания договора аренды недействительной сделкой не имеется.

Согласно п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

На основании ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Поскольку доказательств внесения арендных платежей ответчиком не представлено, суды правомерно удовлетворили требование истца о взыскании задолженности в сумме 7 800 000 руб.

Судами также удовлетворено исковое требование о взыскании неустойки в сумме 812 277 руб. Доводов относительно взыскания неустойки кассационная жалоба не содержит.

Подлежит отклонению довод общества "Новость" о том, что имущество в спорный период находилось у истца, так как было передано последним ответчику по передаточному акту от 23.04.2005, подписанному к договорам купли-продажи спорного имущества от 22.03.2005 N 2 и от 01.04.2005 N 3.

Из решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2009 по делу N А07-20579/2008 следует, что между обществом "АЗМ" (продавец) и муниципальным унитарным предприятием химчистки и крашения одежды "Новость" (покупатель) заключены договоры купли-продажи спорного имущества от 22.03.2005 N 2 и от 01.04.2005 N 3, 23.04.2005 сторонами подписан передаточный акт к указанным договорам. Указанным решением суда данные договоры купли-продажи признаны ничтожными.

Из п. 5.1 договора аренды от 01.10.2003 следует, что арендованное имущество должно быть возвращено арендатором по акту приема-передачи. Акт приема-передачи в материалы дела не представлен.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, основания для которой у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами правильно, выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене судебного акта, не выявлено.

С учетом изложенного, исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2009 по делу N А07-18583/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Новость" - без удовлетворения.