Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2010 г. N Ф09-5694/10-С4 по делу N А07-26043/2009 Дело о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг передано на новое рассмотрение, поскольку судом нарушено правило о подсудности с учетом места государственной регистрации общества, акции которого являются предметом спорного договора, что привело к рассмотрению спора в незаконном судейском составе (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 июля 2010 г. N Ф09-5694/10-С4 по делу N А07-26043/2009

Дело N А07-26043/2009

ГАРАНТ:

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 ноября 2010 г. N Ф09-5694/10-С4 по делу N А07-26043/2009 отказано в удовлетворении заявления о пересмотре настоящего постановления по вновь открывшимся обстоятельствам

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (далее - общество "Ирбитский химфармзавод") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2010 по делу N А07-26043/2009 по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат" (далее - общество "Уральский мясокомбинат") Скакунова Павла Юрьевича к закрытому акционерному обществу "Москва-Оазис" (далее - общество "Москва-Оазис"), обществу "Уральский мясокомбинат" о признании договора купли-продажи ценных бумаг недействительным (ничтожным).

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Ирбитский химфармзавод" - Мамаев А.Ю. (доверенность от 23.01.2009 N 148);

общества "Уральский мясокомбинат" - Царева Н.Е. (доверенность от 16.07.2010).

Общество "Москва-Оазис" своего представителя в судебное заседание не направило.

Конкурсный управляющий общества "Уральский мясокомбинат" Скакунов П.Ю. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Уральский мясокомбинат" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 15.12.2006, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" (далее - общество "Екатеринбургский мясокомбинат") и обществом "Москва-Оазис", и о признании спорных акций, выбывших из владения истца, выбывшими помимо воли общества "Екатеринбургский мясокомбинат" (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 22.04.2010 (судья Гаврикова Р.А.) исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи ценных бумаг от 15.12.2006, заключенный между обществом "Екатеринбургский мясокомбинат" и обществом "Москва-Оазис", признан недействительным.

В кассационной жалобе, поданной в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество "Ирбитский химфармзавод" просит решение суда первой инстанции от 22.04.2010 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов суда о заключении оспариваемого договора неуполномоченным лицом. Заявитель полагает, что Гафинец Ф.И., подписавший договор от 15.12.2006 в качестве генерального директора общества "Екатеринбургский мясокомбинат", на момент подписания этого договора в полном объеме исполнял полномочия единоличного исполнительного органа общества в соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, и признание впоследствии арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров общества от 20.11.2006 об избрании Гафинца Ф.И. на должность генерального директора общества "Екатеринбургский мясокомбинат" не влечет недействительности договора от 15.12.2006, так как на момент его заключения полномочия Гафинца Ф.И. не оспаривались. Заявитель также указывает на отсутствие доказательств осведомленности общества "Москва-Оазис" о недействительности решения общего собрания акционеров общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.11.2006 о назначении Гафинца Ф.И. генеральным директором общества.

Общество "Ирбитский химфармзавод" ссылается на нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, выразившиеся в следующем. Поскольку решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2009 по делу N А60-32158/2008-С2, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2009, отказано в удовлетворении требований общества "Екатеринбургский мясокомбинат" к обществу "Москва-Оазис" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 15.12.2006, то Арбитражный суд Республики Башкортостан должен был прекратить производство по делу на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд неправомерно не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, общество "Ирбитский химфармзавод" - эмитента акций, являющихся предметом спорного договора, а также не принял во внимание положения ст. 38, 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об исключительной подсудности арбитражных судов, согласно которым настоящий спор должен рассматриваться по месту нахождения эмитента, то есть в Арбитражном суде Свердловской области.

Помимо этого заявитель отмечает, что при разрешении спора суд неправомерно сослался на утратившую силу ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и не учел неверный способ защиты нарушенных прав, выбранный истцом, не заявившим требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Общество "Уральский мясокомбинат" в письменном отзыве на кассационную жалобу, подписанном конкурсным управляющим Костроминым Д.В., пояснило, что считает требования общества "Ирбитский химфармзавод" незаконными и не подлежащими удовлетворению, кассационную жалобу - подлежащей возврату заявителю, а производство по ней - прекращению в силу отсутствия у заявителя права на обжалование судебных актов по настоящему делу.

Общество "Ирбитский химфармзавод" в письменных возражения на отзыв на кассационную жалобу не согласилось с изложенными в нем доводами, просит отменить решение суда первой инстанции от 22.04.2010.

Как следует из материалов дела, между обществом "Екатеринбургский мясокомбинат" (продавец) и обществом "Москва-Оазис" (покупатель) 15.12.2006 заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно пунктам 1.1.,1.2.,2.1. которого договора продавец продает ценные бумаги (эмитент: общество "Ирбитский химфармзавод", вид ценных бумаг: обыкновенные именные акции, код государственной регистрации выпуска: 62-1П-356, количество: 11 989 штук, общая сумма: 49 000 0000 руб.), а покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость указанных ценных бумаг в течение 45 банковских дней с момента подписания сторонами договора и принять их в собственность.

Во исполнение условий названного договора общество "Екатеринбургский мясокомбинат" передало обществу "Москва-Оазис" ценные бумаги в количестве 11 989 штук общей стоимостью 49 000 0000 руб., что подтверждается уведомлением об операции, проведенной 20.12.2006 по счету N 27и/ИХФЗ, выпиской из реестра акционеров общества "Ирбитский химфармзавод". Общество "Москва-Оазис" обязательства по оплате приобретенных ценных бумаг не исполнило.

Общество "Екатеринбургский мясокомбинат" реорганизовано путем слияния нескольких компаний, в том числе общества "Екатеринбургский мясокомбинат", что подтверждается протоколом общего собрания участников от 16.06.2008 N 1, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.08.2008. В силу п. 1 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации общество "Уральский мясокомбинат" является правопреемником по обязательствам общества "Екатеринбургский мясокомбинат".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2009 общество "Уральский мясокомбинат" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Скакунов П.Ю.

Конкурсный управляющий общества "Уральский мясокомбинат" обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим иском, ссылаясь на ничтожность оспариваемой сделки по причине ее заключения от имени общества "Екатеринбургский мясокомбинат" неуполномоченным лицом - Гафинцом Ф.И., действовавшим в качестве генерального директора названного общества, а также указывая на крупность оспариваемой сделки, совершенной без одобрения общего собрания участников общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2008, вступившим в законную силу 08.12.2008, решение общего собрания участников общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.11.2006 об освобождении от занимаемой должности генерального директора Марценюка Владимира Григорьевича и назначении Гафинца Федора Ивановича генеральным директором общества признано недействительным. Таким образом, Гафинец Ф.И. генеральным директором не являлся и от имени общества в силу положений ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации был действовать не вправе, следовательно, договор от 15.12.2006 со стороны общества "Екатеринбургский мясокомбинат" подписан неуполномоченным лицом и сделка по отчуждению ценных бумаг обществом "Екатеринбургский мясокомбинат" в пользу общества "Москва-Оазис", оформленная указанным договором, в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, противоречащей требованиям ст. 209 названного Кодекса, так как отсутствовала воля собственника имущества - общества "Екатеринбургский мясокомбинат" на распоряжение предметом сделки.

В отношении крупности сделки суд отметил, что рыночная стоимость акций, являющихся предметом договора от 15.12.2006, составляет 22,49 % от стоимости имущества общества "Екатеринбургский мясокомбинат", следовательно, спорный договор по смыслу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не может быть признан крупной сделкой и решение общего собрания участников общества о его одобрении не требовалось.

Однако судом первой инстанции при вынесении решения не учтено следующее.

Согласно п. 2 ст. 225.1., ч. 4.1. ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ. При этом исковое заявление или заявление по такому спору подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 данного Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Из материалов дела усматривается, что предметом спорного договора от 15.12.2006 являются акции общества "Ирбитский химфармзавод".

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации (п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Местом нахождения общества "Ирбитский химфармзавод" является г. Ирбит Свердловской области.

При таких обстоятельствах и с учетом приведенных правовых норм суд кассационной инстанции полагает, что настоящий спор по подсудности должен рассматриваться в Арбитражном суде Свердловской области, и нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а именно - правил о подсудности привело к рассмотрению спора в незаконном составе суда, что в соответствии с п. 1 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены решения.

Дело подлежит направлению по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области по месту нахождения эмитента спорных акций - общества "Ирбитский химфармзавод", применительно к п. 3 ч. 2 ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2010 по делу N А07-26043/2009 отменить, дело направить для рассмотрения в Арбитражный суд Свердловской области.