Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 апреля 2009 г. N Ф09-1870/09-С4 Решения общего собрания участников общества о внесении изменений в договоры аренды медицинского оборудования и мебели признаны недействительными, поскольку на момент проведения общего собрания участников истец являлся участником общества и соответственно обладал всеми правами, предусмотренными законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, при этом каких-либо доказательств извещения лица в установленном законом либо уставом общества порядке о времени и месте проведения собрания участников общества с назначенной повесткой дня не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 апреля 2009 г. N Ф09-1870/09-С4

Дело N А60-12414/2008-С3

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Мальцевой Т.С., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу негосударственного учреждения здравоохранения "Узловая больница на станции Серов ОАО "Российские железные дороги" (далее - учреждение "Узловая больница") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2008 по делу N А60-12414/2008-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2008 по тому же делу по иску Шелеста Сергея Андреевича к обществу с ограниченной ответственностью "АлданКо" (далее - общество "АлданКо"), при участии в деле в качестве третьего лица учреждения "Узловая больница", о признании недействительным решения общего собрания участников общества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель Шелеста С.А. - Постнова Н.Б. (доверенность от 06.04.2009).

Представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились.

Шелест С.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "АлданКо" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 04.04.2008.

Определением от 04.08.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено учреждение "Узловая больница".

Решением суда от 27.10.2008 (судья Лазарев С.В.) исковые требования удовлетворены полностью. Решение общего собрания участников общества "АлданКо" от 04.04.2008 о внесении изменений в договоры аренды медицинского оборудования N 1 от 30.06.2005, N 2 от 01.09.2005, N 3 от 31.12.2005, N 4 от 01.01.2006, договоры аренды медицинского оборудования и мебели N 7 от 01.09.2006, N 8 от 05.10.2006 признаны недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2008 (судьи Васева Е.Е., Хаснуллина Т.Н., Никольская Е.О.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, учреждение "Узловая больница" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами п. 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя, поскольку изменения в учредительные документы общества "АлданКо" зарегистрированы 25.04.2008, для учреждения "Узловая больница" как для третьего лица они приобрели силу уже после принятия оспариваемых решений общего собрания, в связи с чем участие нового участника общества Шелеста С.А. в принятии решения, касающегося отчуждения имущества указанному третьему лицу, неправомерно.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом от 04.04.2008 состоялось общее собрание участников общества "АлданКо". В собрании приняли участие учредители общества Гетманчук Л.А. и Калимуллина Э.Р.

Собранием принято решение о внесении изменений, в том числе связанных с возможностью отчуждения имущества, в договоры аренды медицинского оборудования N 1 от 30.06.2005, N 2 от 01.09.2005, N 3 от 31.12.2005, N 4 от 01.01.2006, договоры аренды медицинского оборудования и мебели N 7 от 01.09.2006, N 8 от 05.10.2006, подписанные между обществом "АлданКо" и учреждением "Узловая больница".

Полагая, что указанное решение принято с нарушением требований закона и ущемляет его права и законные интересы, поскольку на момент проведения общего собрания участников 04.04.2008 истец являлся участником общества "АлданКо", при этом о проведении указанного собрания он не извещался, Шелест С.А. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Из материалов дела видно, что 15.03.2008 между Гетманчук Л.А. (даритель) и Шелестом С.А. (одаряемый) подписан договор дарения доли, в соответствии с которым даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества "АлданКо" в размере 51%.

Общество извещено о состоявшейся уступке части доли в уставном капитале 24.03.2008, что подтверждается проставленной на уведомлении отметкой директора общества "АлданКо" Калимуллиной Э.Р. о его получении.

В связи с этим вывод судов о том, что на момент проведения общего собрания участников 04.04.2008 истец являлся участником общества "АлданКо" и, соответственно, обладал всеми правами, предусмотренными Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в том числе правом на участие в управлении делами общества), является правильным, соответствует положениям закона и материалам дела.

Согласно ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 названного Закона).

Исследовав материалы дела и оценив их в соответствии с правилами ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что общее собрание участников общества "АлданКо" 04.04.2008 созвано с нарушением требований, предусмотренных ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Каких-либо доказательств извещения Шелеста С.А. в установленном законом либо уставом общества порядке о времени и месте проведения собрания участников общества 04.04.2008 с назначенной повесткой дня ответчиком не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах правомерно суждение судов о том, что общее собрание участников общества "АлданКо" 04.04.2008 являлось неправомочным.

Поскольку неизвещение истца о проведении собрания лишило его права на управление делами общества, участниками которого он является, допущенное нарушение, исходя из смысла положений закона, регулирующего права и обязанности участника общества, и особенностей управления в обществе с ограниченной ответственностью, правомерно квалифицировано судами как существенное.

В связи с изложенным суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что исковые требования Шелеста С.А. о признании недействительным решения общего собрания участников общества "АлданКо" от 04.04.2008 правомерны и подлежат удовлетворению.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение судами п. 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отклоняется как неосновательная.

Согласно п. 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Указанная норма распространяется на случаи возникновения правоотношений между обществом и третьим лицом.

Между тем, созыв и проведение общего собрания участников общества -корпоративное правоотношение, связывающее только общество и его участников.

В силу п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правоотношения между обществом и его участником возникают с момента получения обществом уведомления участника о переходе к нему доли (части доли) в уставном капитале. Таким образом, новый участник общества (в данном случае - Шелест С.А.) имеет право участвовать в общем собрании участников общества и принимать решения по любым вопросам, включенным в повестку дня, со дня такого уведомления. Момент государственной регистрации изменений в учредительные документы, касающихся состава участников общества, в этом случае правового значения не имеет.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2008 по делу N А60-12414/2008-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу негосударственного учреждения здравоохранения "Узловая больница на станции Серов ОАО "Российские железные дороги" - без удовлетворения.