Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2009 г. N Ф09-8322/08-С4 Суд признал недействительным решение инспекции, на основании которого произведена государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения, поскольку вступившим в законную силу судебным актом решение акционера общества о реорганизации хозяйствующего субъекта признано недействительным, в связи с чем данное решение считается непредставленным в регистрирующий орган и у последнего отсутствовали законные основания для спорной регистрации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 апреля 2009 г. N Ф09-8322/08-С4

Дело N А07-12066/2007-А-БСА

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 октября 2010 г. N Ф09-8735/10-С6 по делу N А07-24243/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 апреля 2010 г. по делу N А65-18694/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 сентября 2009 г. N А65-15479/06

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2008 г. N Ф09-8322/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 мая 2007 г. N А65-15479/2006-СГ4-40

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Минина С.Д., судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Нижнекамского отделения N 4682 (далее - банк) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2008 по делу N А07-12066/2007-А-БСА и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель банка - Минеев А.В. (доверенность от 14.01.2009 зарегистрирована в реестре за N 4-184).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные судом надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Временный управляющий закрытого акционерного общества "Фирма "Таттайэ" (далее - общество "Фирма "Таттайэ") Гайфутдинов Фанис Фаттахович (далее - временный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением (с учетом его уточнения) о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Уфы (ныне - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 33 по Республике Башкортостан; далее - регистрирующий орган, инспекция) от 03.11.2006 N 3045А, на основании которого 08.11.2006 произведена государственная регистрация прекращения деятельности общества "Фирма "Таттайэ" путем реорганизации в форме присоединения (государственный регистрационный номер 2060277124500).

Определением суда от 15.10.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Нижнекамск-Лада-Сервис" (далее - общество "Нижнекамск-Лада-Сервис"), которое также просит признать указанное решение инспекции от 03.11.2006 N 3045А незаконным.

Определениями от 10.09.2007 (с учетом определения от 22.05.2008) и от 15.10.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Омега" (далее - общество "Омега") и банк.

Решением суда от 17.07.2008 (резолютивная часть от 15.07.2008; судья Боброва С.А.) заявленные временным управляющим и обществом "Нижнекамск-Лада-Сервис" требования удовлетворены, решение регистрирующего органа от 03.11.2006 N 3045А признано недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 (судьи Бабкина С.А., Серкова З.Н., Сундарева Г.А.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, банк просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что ни временным управляющим, ни обществом "Нижнекамск-Лада-Сервис" не доказано нарушение своих прав и законных интересов оспариваемым решением инспекции. Также банк ссылается на пропуск временным управляющим и обществом "Нижнекамск-Лада-Сервис" трехмесячного срока, установленного ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для обжалования ненормативного правового акта.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании заявления общества "Нижнекамск-Лада-Сервис" в отношении общества "Фирма "Таттайэ" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2006 по делу N А65-15479/2006-СГ4-40 в отношении общества "Фирма "Таттайэ" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Гайфутдинов Фанис Фаттахович.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в "Российской газете" 14.10.2006.

Савельевым А.Е., являющимся единственным акционером общества "Фирма "Таттайэ", 07.09.2006 принято решение N 03/06 о реорганизации данного общества путем его присоединения к закрытому акционерному обществу "Омега" (ныне - общество с ограниченной ответственностью "Омега").

Ватинов А.В. от имени общества "Фирма "Таттайэ" 01.11.2006 обратился в инспекцию с заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (общества "Фирма "Таттайэ") с приложением соответствующих документов.

Регистрирующим органом 03.11.2006 принято решение N 3045А о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Фирма "Таттайэ" путем его реорганизации в форме присоединения, на основании которого 08.11.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным номером 2060277124500.

Временный управляющий, полагая, что указанное решение не соответствует требованиям ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и нарушает его права, а также права кредиторов общества "Фирма "Таттайэ", обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Аналогичные требования заявлены и обществом "Нижнекамск-Лада-Сервис", которое также считает названное решение инспекции незаконным и нарушающим его права и интересы как кредитора общества "Фирма "Таттайэ".

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом (ч. 4 ст. 198 данного Кодекса).

В силу ч. 4 ст. 200, ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решения и действия (бездействия) закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения инспекции; далее - Закон о регистрации) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных законом необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 названного Закона).

Согласно абз. 3 ст. 1 Закона о регистрации законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Следовательно, при государственной регистрации регистрирующий орган обязан учитывать требования иных федеральных законов, к числу которых относится Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 3 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" после введения наблюдения органы управления должника не вправе принимать решения о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) и ликвидации должника.

Из материалов дела видно, что в качестве документов, подтверждающих факт реорганизации общества "Фирма "Таттайэ", в регистрирующий орган представлены решение о реорганизации общества от 07.09.2006, договор о присоединении общества "Фирма "Таттайэ" к обществу "Омега" от 07.09.2006; передаточный акт от 07.09.2006.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2008 по делу N А65-25650/2007-СГ1-10 решение акционера общества "Фирма "Таттайэ" Савельева А.Е. от 07.09.2006 о реорганизации этого общества путем его присоединения к обществу "Омега" признано недействительным.

Поскольку решение акционера от 07.09.2006 о реорганизации общества "Фирма "Таттайэ" признано арбитражным судом недействительным, суды сделали верный вывод о том, что данное решение считается непредставленным в регистрирующий орган.

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали решение инспекции от 03.11.2006 N 3045А недействительным, так как у регистрирующего органа отсутствовали законные основания (п. 3 ст. 17 Закона о регистрации) для государственной регистрации прекращения деятельности общества "Фирма "Таттайэ" при реорганизации в форме присоединения.

Довод банка о неустановлении судами нарушений прав временного управляющего и общества "Нижнекамск-Лада-Сервис" оспариваемым решением инспекции судом кассационной инстанции не принимается в силу следующего. Решение акционера от 07.09.2006, на основании которого произведена государственная регистрация прекращения деятельности общества "Фирма "Таттайэ", принято в нарушение требований п. 3 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", вследствие чего указанная государственная регистрация препятствует временному управляющему исполнять обязанности по проведению процедуры наблюдения, а также нарушает права кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Ссылка заявителя о пропуске временным управляющим и обществом "Нижнекамск-Лада-Сервис" срока, установленного ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, была предметом исследования суда апелляционной инстанции и получила надлежащую правовую оценку. Поскольку заявления временного управляющего и общества "Нижнекамск-Лада-Сервис" приняты к производству судом первой инстанции и рассмотрены им по существу, срок подачи заявлений считается восстановленным.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 по делу N А07-12066/2007-А-БСА оставить без изменения, кассационную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Нижнекамского отделения N 4682 - без удовлетворения.