Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 апреля 2009 г. N Ф09-2460/09-С4 С общества взыскана действительная стоимость доли, принадлежавшей истцу на момент исключения его из состава участников общества, поскольку вступившим в законную силу решением суда договор купли-продажи объектов, не учтенных обществом при определении доли участника, а также последующие договоры по отчуждению указанного имущества признаны недействительными сделками, а доказательства, подтверждающие факт выбытия указанного недвижимого имущества, подлежащего отражению в балансе общества, из собственности общества ответчиком представлены не были (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 апреля 2009 г. N Ф09-2460/09-С4

Дело N А60-9972/07-С1

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2010 г. N Ф09-2460/09 по делу N А60-9972/2007

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 февраля 2010 г. N Ф09-5066/09-С4 по делу N А60-2466/2009-СР

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 июля 2009 г. N Ф09-5066/09-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2009 г. N 17АП-3719/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Мальцевой Т.С., судей Азанова П.А., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Общепит" (далее - общество "Общепит") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2008 по делу N А60-9972/07-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2009 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "Общепит" - Костин В.А. (доверенность от 11.01.2009);

директор общества "Общепит" - Межова В.М. (протокол N 3 общего собрания участников общества от 11.06.2004);

представители Клепиковой С.А. - Черепанов С.А. (доверенность от 10.07.2007), Раудштейн А.В. (доверенность от 16.05.2007).

Клепикова Галина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Общепит" о взыскании 30947600 руб. - действительной стоимости доли, принадлежавшей истцу на момент исключения ее из состава участников общества (с учетом изменения предмета иска, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 13.11.2008 (судья Микушина Н.В.) исковые требования удовлетворены. С общества "Общепит" в пользу Клепиковой Г.В. взыскано 30947600 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2009 (Дюкин В.Ю., Крымжданова М.С., Няшин В.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Общепит" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельства дела. По мнению заявителя, при определении действительной стоимости доли Клепиковой Г.В. суды необоснованно учли тринадцать объектов недвижимого имущества, находящегося в момент исключения истца из числа участников общества в собственности третьих лиц.

Как видно из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2006 по делу N А60-43331/05-С4 Клепикова Г.В., владеющая 472 доли (24,1%) уставного капитала общества "Общепит", исключена из состава участников названного общества.

Клепикова Г.В., ссылаясь на неисполнение обществом "Общепит" обязанности по выплате ей действительной стоимости доли участника, исключенного из общества, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворяя заявленные требования в сумме 30947600 руб. обоснованно исходили из следующего.

Согласно п. 4, 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу, при этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Исходя из системного толкования указанных положений, суды правильно пришли к выводу о том, что общество "Общепит" должно выплатить Клепиковой Г.В. действительную стоимость ее доли в срок до 09.05.2007, определяемой по данным бухгалтерского учета общества за первый квартал 2006 года.

При этом в балансе общества в составе активов должны быть отражены все объекты недвижимого имущества, принадлежащие обществу.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судами установлено, что в материалах дела имеется два баланса общества по состоянию на 01.04.2006, в одном из которых учтены девятнадцать объектов недвижимого имущества в составе активов общества, в другом - шесть из указанных объектов.

Право собственности общества "Общепит" на указанные девятнадцать объектов недвижимости подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 12.05.2005.

Вступившим в законную силу решением Дзержинского районного суда г. Нижнего Тагила от 27.07.2006 по делу N 2-6/2007 договор купли-продажи от 10.06.2004 тринадцати объектов, не учтенных обществом "Общепит" при определении доли Клепиковой Г.В., а также последующие договоры по отчуждению указанного имущества признаны недействительными сделками.

Решением Дзержинского районного суда г. Нижнего Тагила от 22.06.2007 по делу N 2-569/2007 признаны недействительными записи государственной регистрации перехода права на недвижимое имущество и сделок с ним, совершенные на основании указанных сделок по отчуждению тринадцати объектов недвижимого имущества общества.

Указанные обстоятельств обществом "Обшепит" не опровергнуты.

Доказательства, подтверждающие факт выбытия указанного недвижимого имущества, подлежащего отражению в балансе общества по состоянию на 01.04.2006, из собственности общества "Общепит" ответчиком представлены не были (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, исследовав материалы дела, принимая за основу расчетов действительной стоимости доли истца заключение судебной экспертизы от 11.03.2008, проведенной Аудиторской фирмой "Финконсаудит", а также заключение повторной судебной экспертизы от 23.07.2008, проведенной обществом с ограниченной ответственностью "Оценка и Консалтинг", суды установили, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 01.04.2006 с учетом рыночной стоимости девятнадцати объектов недвижимого имущества, принадлежащего обществу "Общепит" на момент исключения Клепиковой Г.В. из состава участников общества на праве собственности составляет 129414000 руб., соответственно действительная стоимость доли Клепиковой Г.В. составляет 30947600 руб.

В силу п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства выплаты обществом "Общепит" действительной стоимости доли Клепиковой Г.В., суды обоснованно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и правомерно взыскали с общества в пользу Клепиковой Г.В. 30947600 руб.

Довод общества "Общепит" о том, что при определении действительной стоимости доли Клепиковой Г.В. суды необоснованно учли тринадцать объектов недвижимого имущества, находящегося в момент исключения истца из числа участников общества в собственности третьих лиц, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку, сделки по отчуждению обществом "Общепит" тринадцати объектов недвижимого имущества, признанные в судебном порядке недействительными, не влекут перехода права собственности общества "Общепит" на спорное имущество к иным лицам (ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2008 по делу N А60-9972/07-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Общепит" - без удовлетворения.