Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 мая 2009 г. N Ф09-2426/09-С4 Поскольку на момент подписания договора комиссии и дополнительного соглашения на отчуждение доли в уставном капитале общества лицо не являлось директором общества и не имело полномочий на совершение оспариваемой сделки от имени общества, суды обоснованно признали договор комиссии незаключенным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 мая 2009 г. N Ф09-2426/09-С4

Дело N А71-5764/2008-Г14

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 ноября 2008 г. N Ф09-8731/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2007 г. N Ф09-9744/07-С1

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 апреля 2005 г. N Ф09-1190/05АК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дядченко Л.В., судей Мальцевой Т.С., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лира" (далее - общество "Лира"), общества с ограниченной ответственностью "Пром-сервис" (далее - общество "Пром-сервис"), общества с ограниченной ответственностью "Союзжилстрой" (далее - общество "Союзжилстрой") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.11.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2008 по делу N А71-5764/2008-Г14.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Союзжилстрой" - Стариков Д.В. (доверенность от 02.03.2009 N 9/2009);

общества с ограниченной ответственностью "УралХолдингГрупп" (далее - общество "УралХолдингГрупп") - Стариков Д.В. (доверенность от 01.12.2008 N Д/08-41).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество "Союзжилстрой" в лице директора Полуэктова СП. обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Пром-сервис" о признании договора комиссии от 27.07.2007 N 1 недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением суда от 27.06.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "УралХолдингГрупп".

Определением суда от 25.08.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Лира".

До вынесения решения общество "Союзжилстрой" уточнило предмет исковых требований и просило признать договор комиссии от 27.07.2007 N 1 между обществом "Союзжилстрой" и обществом "Пром-сервис" незаключенным.

Решением суда от 05.11.2008 (судья Вараксина Л.Е.) исковые требования удовлетворены. Договор комиссии от 27.07.2007 N 1 между обществом "Союзжилстрой" и обществом "Пром-сервис" признан незаключенным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2009 (судьи Хаснуллина Т.Н., Виноградова Л.Ф., Дюкин В.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Лира", общество "Пром-сервис" и общество "Союзжилстрой" просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.02.2008 руководителем общества "Союзжилстрой" значился Матвеев С.Л. Поскольку соответствующие изменения внесены не были, то факт собрания 21.06.2007, на котором директором общества назначен Полуэктов С.П., не влияет на права и обязанности общества "Пром-сервис" и общества "Лира".

Как следует из материалов дела, обществом "Союзжилстрой" (комитент) в лице директора Матвеева С.Л., действующего на основании решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.06.2007 по делу N А71-122/2004-Г2 и обществом "Пром-сервис" (комиссионер) подписан договор комиссии от 27.07.2007 N 1, согласно которому общество "Пром-сервис" обязалось выполнять от своего имени и по поручению комитента за вознаграждение действия по реализации имущества.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что в отношении каждого объекта имущества, передаваемого комиссионеру, стороны оформляют дополнительное соглашение, в котором указывается имущество, передаваемое на реализацию, цена, не ниже которой должно быть реализовано имущество, вознаграждение комиссионера, поручение о порядке продажи имущества.

Руководствуясь п. 1.2 договора сторонами подписано дополнительное соглашение от 27.07.2007 N 1, согласно которому общество "Союзжилстрой" (комитент) передало обществу "Пром-сервис" (комиссионер) на реализацию имущество - 20,81% доли в уставном капитале общества "Союзжилстрой". В соответствии с п. 2 указанного соглашения передаваемое имущество должно быть реализовано на публичных торгах, начальная стоимость объекта составляет 25 000 руб., шаг торгов составляет 1000 руб.

Во исполнение указанного договора ответчиком проведены открытые торги по реализации 20,81% доли в уставном капитале общества "Союзжилстрой". Победителем торгов признано общество "Лира".

Общество "Союзжилстрой", полагая, что договор комиссии от 27.07.2007 N 1 является незаключенным, поскольку подписан неуполномоченным лицом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу о том, что Матвеев С.Л. на момент подписания договора комиссии от 27.07.2007 N 1 и дополнительного соглашения от 27.07.2007 N 1 на отчуждение доли в размере 20,81% уставного капитала общества "Союзжилстрой" не являлся директором указанного общества и не имел полномочий на совершение оспариваемой сделки от имени общества "Союзжилстрой", признали договор комиссии от 27.07.2007 N 1 незаключенным.

Данные выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.03.2005 по делу N А71-122/2004-Г2 общество "Союзжилстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 07.04.2005 конкурсным управляющим назначен Матвеев С.Л.

Определением суда от 21.06.2007 производство по делу о банкротстве общества "Союзжилстрой" прекращено, в связи с удовлетворением всех требований кредиторов; восстановлены полномочия органов управления общества "Союзжилстрой"; полномочия руководителя общества "Союзжилстрой" до избрания нового руководителя возложены на конкурсного управляющего Матвеева С.Л. При этом на конкурсного управляющего возложена обязанность созыва собрания участников общества по вопросу избрания руководителя общества "Союзжилстрой".

Единственным участником общества "Союзжилстрой" обществом "УралХолдингГрупп" принято решение от 21.06.2007 N 07/01-1 о прекращении с 21.06.2007 полномочий органа управления общества "Союзжилстрой" Матвеева С.Л., на должность директора общества назначен Полуэктов СП.

Согласно п. 1 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления.

Таким образом, суды, установив, что полномочия Матвеева С.Л. в качестве органа управления общества "Союзжилстрой" прекращены с 21.06.2007, в связи с чем на момент подписания договора комиссии от 27.07.2007 N 1 он не имел полномочий на совершение сделки, правомерно признали указанный договор незаключенным.

Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, не могут быть приняты во внимание, поскольку как правильно указано судами, решение от 21.06.2007 N 07/01-1 единственного участника общества "Союзжилстрой" -общества "УралХолдингГрупп" не признано в установленном законом порядке недействительным.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.11.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2009 по делу N А71-5764/2008-Г14 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Лира", ООО "Пром-сервис", ООО "Союзжилстрой" - без удовлетворения.