Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 мая 2009 г. N Ф09-2848/09-С4 Суд отказал в признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку отсутствие оригинала договора купли-продажи не является основанием для признания договора незаключенным, при этом суд пришел к выводу о неверно избранном истцом способе защиты нарушенного права, так как такой способ, как признание договора незаключенным, а лица - не приобретшим вытекающие из этого договора права, не предусмотрен ни положениями гражданского законодательства, ни иными правовыми актами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 мая 2009 г. N Ф09-2848/09-С4

Дело N А07-13255/2008-Г-СЛВ

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 февраля 2008 г. N Ф09-130/08-С4

Федаеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Мальцевой Т.С., судей Кондратьевой Л.И., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Аминева Гафара Ягафаровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2008 по делу N А07-13255/2008-Г-СЛВ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2009 по тому же делу по иску Аминева Г.Я. к Гончарскому Денису Владимировичу, Общероссийской общественной организации инвалидов "Российское объединение настольного тенниса инвалидов" (далее - общество "РОНТИ"), третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Штайм" (далее - общество "Штайм"), Низамова Василя Кавиевна, Бушмилева Регина Иосифовна, Гончарская Татьяна Васильевна, о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Штайм" от 03.01.2001 N 01010302.

В судебном заседании приняли участие представители:

Аминева Г.Я. - Ахметов С.Ф. (доверенность от 29.08.2008 N 7120);

Бушмилевой Р.И. - Ахметов С.Ф. (доверенность от 29.08.2008 N 7121);

общества "Штайм" - Ахметов С.Ф. (доверенность от 25.08.2008);

Гончарского Д.В. - Гималетдинов Ф.А. (доверенность от 12.05.2008 N 3350);

Гончарская Т.В. (паспорт серии 80 03 N 446444, выдан 17.08.2002 Октябрьским РУВД г. Уфы);

Аминев Г.Я. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Гончарскому Д.В., третьи лица - общество "Штайм", Бушмилева Р.И., Низамова В.К., о признании незаключенным договора купли-продажи 50% -ой доли в уставном капитале общества "Штайм" от 03.01.2001 N 01010302, подписанного между обществом "РОНТИ" и Гончарским Д.В., о признании Гончарского Д.В. не приобретшим право на указанную долю в уставном капитале общества "Штайм" и о признании за истцом права собственности на 100% доли уставного капитала этого общества (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и объединения дел в соответствии со ст. 130 названного Кодекса).

Определением от 14.10.2008 к участию в деле привлечены: в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - общество "РОНТИ" в качестве второго ответчика, в порядке ст. 51 названного Кодекса - Гончарская Т.В. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 19.11.2008 (судья Салиева Л.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2009 (судьи Бабкина С.А., Румянцев А.А., Матвеева С.В.) решение от 19.11.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Аминев Г.Я. просит принятые по делу судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на необоснованность отклонения судом требований истца ввиду отсутствия соответствующего правоустанавливающего документа, подтверждающего переход права собственности на спорную долю к Гончарскому Д.В. Заявитель также полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно отклонен довод Аминева Г.Я. о нарушениях, допущенных судом первой инстанции при составлении протокола судебного заседания и вынесении решения от 19.11.2008 в части констатации факта наличия в материалах дела договоров о покупке Аминевым Г.Я. 50% и 100% доли в уставном капитале общества "Штайм". Кроме того, по мнению заявителя жалобы, на требования истца не распространяется срок исковой давности, установленный ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Гончарский Д.В., не согласившись с доводами кассационной жалобы, в письменном отзыве на нее просит решение суда первой инстанции от 19.11.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.02.2009 оставить без изменения как законные и обоснованные, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Штайм" учреждено постановлением исполкома общества "РОНТИ" от 25.04.2000 N 00042501 и зарегистрировано постановлением главы администрации Советского района г. Уфы от 14.06.2000 N 1379. В соответствии с п. 4 раздела 9 Устава общества "Штайм" его уставный капитал на момент регистрации оплачен в размере 100% имуществом согласно акту оценки от 25.04.2000.

На основании постановления исполкома общества "РОНТИ" от 03.01.2001 N 01010301 доля в уставном капитале общества "Штайм" в размере 100% продана в равных долях по 50% Аминеву Г.Я. и Гончарскому Д.В. по договорам купли-продажи от 03.01.2001 N 01010301 и N 01010302 соответственно. Новые редакции Устава общества "Штайм" зарегистрированы постановлением главы администрации Советского района г. Уфы от 16.02.2001 N 378 в связи с изменением состава участников, а также 07.09.2004 в связи с изменениями юридического адреса общества и паспортных данных его учредителей. Согласно п. 6 Учредительного договора общества "Штайм" от 26.08.2004, подписанного между Аминевым Г.Я. и Гончарским Д.В., п. 4 ст. 10 Устава данного общества его уставный капитал на момент государственной регистрации новой редакции Устава оплачен участниками имуществом в полном размере.

По утверждению истца, подлинники договоров купли-продажи от 03.01.2001 N 01010301 и N 01010302 отсутствуют, но в то же время имеются подлинник договора от 03.01.2001 N 01010302, согласно которому покупателем 100% доли в уставном капитале общества "Штайм" является Аминев Г.Я., акт приема-передачи 100% доли в уставном капитале общества "Штайм" от общества "РОНТИ" Аминеву Г.Я., квитанция от 10.01.2001 об оплате Аминевым Г.Я. обществу "РОНТИ" 8550 руб. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Аминева Г.Я. в арбитражный суд с иском о признании незаключенным договора купли-продажи от 03.01.2001 N 01010302, подписанного между обществом "РОНТИ" и Гончарским Д.В., и о признании Гончарского Д.В. не приобретшим право на указанную долю в уставном капитале общества "Штайм".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что избранный истцом способ защиты гражданских прав не предусмотрен действующим гражданским законодательством, что само по себе является основанием для отказа в иске. Также самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований является пропуск Аминевым Г.Я. срока исковой давности для их предъявления, установленного ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого заявлено ответчиком.

Помимо этого судом первой инстанции отмечено, что государственная регистрация изменений в учредительные документы общества "Штайм", связанная с отчуждением в пользу Аминева Г.Я. и Гончарского Д.В. долей в размере 50% его уставного капитала, и последующее поведение названных лиц свидетельствует о наличии у них статуса участников общества "Штайм" с соответствующими долями в уставном капитале общества. Суд принял во внимание, что в рамках дела N А07-3507/2007-Г-СИЗ установлена принадлежность Аминеву Г.Я. и Гончарскому Д.В. по 50% уставного капитала общества "Штайм", а также показания свидетеля Аббасова Р.М., указавшего, что договоры купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества "Штайм" с Гончарским Д.В. и Аминевым Г.Я. подписаны им.

В отношении признания за истцом права собственности на 100% доли в уставном капитале общества "Штайм" суд пришел к выводу об отсутствии достаточных и достоверных доказательств передачи Аминеву Г.Я. указанной доли.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда, изложенные в решении от 19.11.2008, указав, что имеющимися в деле доказательствами подтверждено наступление последствий совершения сделки купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества "Штайм" между обществом "РОНТИ" и Гончарским Д.В. По мнению суда апелляционной инстанции, исковые требования Аминева Г.Я. основаны на неверном понимании и применении закона, как и довод о неправильном применении судом первой инстанции срока исковой давности по заявленным требованиям.

Из материалов дела, в частности из последней редакции Устава общества "Штайм" усматривается, что Аминев Г.Я. и Гончарский Д.В. являются участниками этого общества с долями в его уставном капитале в размере 50%. Данное обстоятельство подтверждается также заверенной налоговым органом копией договора купли-продажи от 03.01.2001 N 01010302. При этом с учетом всех обстоятельств дела и поведения сторон после заключения договоров от 03.01.2001, а также принимая во внимание, что Учредительный договор и Устав общества "Штайм" в последней редакции сторонами не оспаривался, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильным выводам о том, что отсутствие подлинника договора N 01010302 не может служить основанием для признания его незаключенным.

Аналогичная правовая позиция заключающаяся в том, что отсутствие оригинала договора купли-продажи не является основанием для признания договора незаключенным, если на основании такого договора были перераспределены доли участников общества и внесены изменения в устав юридического лица, содержится в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.02.2008 N 475/08.

С учетом изложенных обстоятельств также являются правильными выводы судов о том, что утверждение истца о неприобретении Гончарским Д.В. прав на долю в уставном капитале общества "Штайм" противоречит доказательствам, а договор о покупке Аминевым Г.Я. 100% доли в уставном капитале общества "Штайм" и квитанция о внесении истцом в кассу общества "РОНТИ" наличных денежных средств в сумме, равной стоимости уставного капитала общества "Штайм", не свидетельствуют о том, что Аминев Г.Я. стал единоличным участником последнего.

Вывод судов обеих инстанций о неверно избранном истцом способе защиты нарушенного права также является правомерным, поскольку, как правильно отмечено судами, такой способ, как признание договора незаключенным, а лица - не приобретшим вытекающие из этого договора права, не предусмотрен ни положениями ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни иными правовыми актами.

Помимо этого, рассматривая заявление Гончарского Д.В. о применении к заявленным Аминевым Г.Я. требованиям срока исковой давности, установленного ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции правильно указал, что этот срок начал течь с 26.08.2004 - момента подписания сторонами учредительного договора, не позднее которого истец должен был узнать о своем нарушенном праве. Поскольку с первоначальным иском в арбитражный суд Аминев Г.Я. обратился 05.03.2008, суд апелляционной инстанции обоснованно поддержал вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, что в соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении исковых требований является правомерным.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 19.11.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.02.2009 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2008 по делу N А07-13255/2008-Г-СЛВ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Аминева Гафара Ягафаровича - без удовлетворения.