Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 мая 2009 г. N Ф09-2749/09-С4 Суд необоснованно отказал в удовлетворении иска об обязании общества выкупить у истца обыкновенные именные акции, поскольку заинтересованное лицо являлось акционером общества и имело право требовать у юридического лица выкупа принадлежащих ему спорных ценных бумаг, при этом требование о выкупе акций заявлено им своевременно и с соблюдением установленного законом порядка (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 мая 2009 г. N Ф09-2749/09-С4

Дело N А34-5300/2008

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 августа 2009 г. N 10806/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Лиходумовой С.Н., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бикташева Рафаэля Имамутдиновича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 по делу N А34-5300/2008 Арбитражного суда Курганской области по иску Бикташева Рафаэля Имамутдиновича к обществу с ограниченной ответственностью "Компания ЮНИМИЛК" (далее - общество "Компания ЮНИМИЛК"), при участии в деле в качестве третьего лица открытого акционерного общества "Регистратор НИКойл" (далее - общество "Регистратор НИКойл"), об обязании выкупить акции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель Бикташева Р.И. -Мальгина Р.И. (доверенность от 18.04.2008).

Представители других участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Бикташев Р.И. обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу "Компания ЮНИМИЛК" об обязании выкупить у истца 13 обыкновенных именных акций по цене 26421 руб. 74 коп. за акцию на общую сумму 343482 руб. 62 коп., а также о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 30000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 27.10.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Регистратор НИКойл".

Решением суда от 26.12.2008 (судья Куклева Е.А.) иск удовлетворен. Общество "Компания ЮНИМИЛК" обязано выкупить у Бикташева Р.И. 13 обыкновенных именных акций по цене 26421 руб. 74 коп. за одну акцию, всего на сумму 343482 руб. 62 коп. С общества "Компания ЮНИМИЛК" в пользу Бикташева Р.И. взысканы судебные расходы в размере 15000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 (судьи Матвеева СВ., Бабкина С.А., Сундарева Г.А.) решение отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Бикташев Р.И. просит постановление от 27.02.2009 отменить, решение от 26.12.2008 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению заявителя, у общества отсутствовали предусмотренные ст. 75, 76 названного Федерального закона основания для отказа в выкупе акций. Кроме того, заявитель указывает на то, что суд нормативно не обосновал необходимость паспортных данных акционера для требования о выкупе акций.

Как следует из материалов дела, Бикташев Р.И. являлся акционером открытого акционерного общества "Шадринский молочноконсервный комбинат" (далее - общество ""ШММК"), владел 13 обыкновенными именными акциями общества.

04.02.2008 внеочередным общим собранием акционеров общества "ШМКК" принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к обществу "Компания ЮНИМИЛК", утвержден договор о присоединении и передаточный акт.

19.02.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "ШМКК", на котором приняты решения об одобрении крупных сделок.

В сообщении о проведении собрания содержалась информация о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций по цене 26421 руб. 74 коп. за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию. Также сообщалось, что акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения об одобрении крупной сделки либо не принимали участия в голосовании по вышеуказанному вопросу повестки дня.

Бикташев Р.И. 29.02.2008 обратился к обществу "ШМКК" с требованием о выкупе принадлежащих ему акций.

Письмом от 11.04.2008 общество отказало Бикташеву Р.И. в выкупе акций, ссылаясь на то, что указанные в требовании сведения об акционере не соответствуют данным списка лиц, имеющих право требовать выкупа акций, содержание требования не соответствует установленному порядку осуществления акционерами данного права.

Отказ общества "ШМКК" от выкупа акций послужил основанием для обращения Бикташева Р.И. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия у истца права требовать выкупа принадлежащих ему акций в соответствии со ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" и соблюдения им порядка обращения с указанным требованием. Кроме того, суд посчитал доказанными расходы истца на оплату услуг представителя в размере 15000 руб.

Отменяя решение и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции указал на то, что требование о выкупе акций заявлено истцом в полном соответствии с нормами ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах". Вместе с тем, поскольку в требовании о выкупе акций Бикташевым Р.И. указаны паспортные данные, отличные от данных, имеющихся в реестре акционеров, а вместо государственного регистрационного номера акций указан номер сертификата, регистратор не мог идентифицировать данные истца и исполнить свою обязанность по внесению соответствующей записи в реестр акционеров. Общество на основании имеющегося у него списка акционеров, имеющих право требовать выкуп акций, также не могло идентифицировать акционера, заявившего требование.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции следует оставить в силе в связи со следующим.

Согласно ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

В соответствии со ст. 76 названного Федерального закона требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в общество в письменной форме с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица на требовании о выкупе акций должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Требование акционера о выкупе обществом акций должно быть предъявлено обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

Как видно из материалов дела и правильно установлено судами, общими собраниями акционеров общества "ШМКК" 04.02.2008 и 19.02.2008 приняты решения о реорганизации общества и об одобрении крупных сделок.

Бикташев Р.И. являлся акционером общества "ШМКК", был включен в список акционеров, имеющих право на участие в указанных собраниях. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 27.06.2008 и списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 24.01.2008, лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Участия в голосовании по названным вопросам Бикташев Р.И. не принимал.

Письменное требование о выкупе акций заявлено истцом 29.02.2008, то есть в пределах установленного законом 45-дневного срока, содержит данные о месте жительства акционера Бикташева Р.И. и количестве акций, выкупа которых он требует. Подпись Бикташева Р.И. на требовании о выкупе акций удостоверена нотариусом Шадринского нотариального округа Ивановой О.В.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что согласно ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" у истца в данном случае возникло право требовать у общества выкупа принадлежащих ему акций; требование о выкупе акций заявлено им в полном соответствии с нормами ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно ч. 5 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Указанная норма устанавливает специальное основание освобождения регистратора и общества от ответственности за причинение акционеру убытков, причиненных при осуществлении регистратором неправильных действий вследствие неисполнения акционером обязанности о своевременном представлении информации об изменении своих данных.

При этом из анализа положений ч. 5 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" не следует, что несвоевременное информирование акционером держателя реестра об изменении своих данных может являться основанием для отказа в выкупе принадлежащих акционеру акций в случае возникновения у общества в силу закона такой обязанности.

Таким образом, поскольку истец являлся акционером общества "ШМКК" и имел право требовать у общества выкупа принадлежащих ему акций, требование о выкупе акций заявлено им своевременно и с соблюдением требований, предъявляемых Федеральным законом к форме и содержанию такого требования, у общества "ШМКК" не имелось оснований для отказа в выкупе акций.

В соответствии с п. 2.1 устава общества "Компания ЮНИМИЛК" оно реорганизовано в форме присоединения к нему, в том числе, общества "ШМКК" и является правопреемником всех прав и обязанностей последнего.

Все акции общества "ШМКК" конвертированы в акции общества "Компания ЮНИМИЛК".

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что исковые требования Бикташева Р.И. об обязании общества "Компания ЮНИМИЛК" выкупить у истца 13 обыкновенных именных акций по цене 26421 руб. 74 коп. за акцию на общую сумму 343482 руб. 62 коп. подлежат удовлетворению в полном объеме, является правомерным.

Согласно ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции, принимая во внимание отсутствие доказательств чрезмерности расходов истца на оплату услуг представителя, учитывая характер спора, размер взыскиваемой суммы, количество судебных заседаний по делу пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании указанных расходов подлежат удовлетворению в сумме 15000 руб.

Суд кассационной инстанции считает, что данный вывод суда не противоречит требованиям ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 27.02.2009 подлежит отмене, решение суда первой инстанции от 26.12.2008 следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 по делу N А34-5300/2008 Арбитражного суда Курганской области отменить, решение Арбитражного суда Курганской области от 26.12.2008 оставить в силе.