Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2009 г. N Ф09-7427/08-С6 Суд признал недействительным договор залога имущества, заключенный в обеспечение обязательств общества по кредитному договору, поскольку в инвентарных карточках к заложенным объектам отражены денежные средства, которые не могут быть предметом залога, так как денежные средства не обладают одним из существенных признаков предмета залога - возможностью их реализации на торгах (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 мая 2009 г. N Ф09-7427/08-С6

Дело N А07-3914/2007-ГГЕ

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 сентября 2009 г. N 12012/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Семеновой З.Г., судей Мындря Д.И., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Национальная финансовая группа" (далее - общество "Национальная финансовая группа") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2009 по делу N А07-3914/2007-ГГЕ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Закрытое акционерное общество "Каучук" (далее - общество "Каучук") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Региональный банк развития" (далее - общество "Региональный банк развития") и обществу "Национальная финансовая группа" о признании недействительным (ничтожным) договора залога имущества от 23.08.2005 N 68/3, заключенного между обществами "Региональный банк развития" и "Каучук" в обеспечение обязательств последнего по кредитному договору, в части 12 объектов недвижимого имущества и 17 объектов, являющихся денежными средствами, а также об освобождении общества "Каучук" от обязательств залогодателя в отношении имущества, включенного в договор залога от 23.08.2005 N 68/3 (с учетом уточнений исковых требований, сделанных истцом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 1, л.д. 84, 85, т. 3, л.д. 114, 115).

Определением суда от 15.03.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан (далее - Управление регистрационной службы) и общество с ограниченной ответственностью "Каучук" (т. 1, л.д. 1).

Обществом "Национальная финансовая группа" в рамках данного дела предъявлен встречный иск к обществу "Каучук" о государственной регистрации договора залога от 23.08.2005 N 68/3, заключенного между обществом "Региональный банк развития" и обществом "Каучук" (с учетом уточнений встречных исковых требований, сделанных истцом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 1 л.д. 127, 139).

Определением суда от 22.06.2007 встречный иск общества "Национальная финансовая группа" к обществу "Каучук" принят к производству (т. 1, л.д. 153, 154). Тем же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление регистрационной службы и общество "Региональный банк развития".

Определением суда от 15.08.2007 в порядке, предусмотренном ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Управление регистрационной службы исключено из состава третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика по встречному иску (т. 2, л.д. 58, 59).

Решением суда от 04.08.2008 (судья Галеева Г.Е.) исковые требования удовлетворены частично, договор залога от 23.08.2005 N 68/3, заключенный между обществом "Региональный банк развития" и обществом "Каучук", признан недействительным в части включения следующих объектов:

N п.п.	Наименование предмета залога	Количество (шт.)	Инвентарный номер	Залоговая стоимость
1	Наружная установка	1	000012403а	181 800
2	Наружная установка	1	000012404а	207 000
3	Трубопровод (доп. Ввод)	1	0001583966	238 500
4	Компенсаторы	14	000158339В	444 100
5	Компенсаторы 63782, 63848, 63849, 62	4	000158396г	15 750
6	Компенсаторы КЛО 1200-6-ЗТ	1	000158396д	315
7	Компенсаторы КЛО-3-1200-06-3	1	000158396ж	99 900
8	Трубопровод	1	0001583963	48 150
9	Компенсаторы КЛО-3-1200-06-3	1	000158396и	7 200
10	Компенсаторы КЛО-3-1200-06-3	1	000158396к	2250
11	Компенсаторы КЛО-3-1000-6-6т	4	000158396л	13 500
12	Приборы КИП (компенсаторы, УАС-24)	1	000158396м	11 700
13	Трубопровод (доп. Ст-ть СМР)	1	000158396н	767 700
14	Приборы КИП	1	000158396о	55 800
15	Станция управления ФК	2	000164030б	4500
16	Электродвигатель ВАО	1	158399002а	4950
	82-2 55 квт
17	Электродвигатель ВАО 82-2 55 квт	1	158400008а	4950

В удовлетворении остальной части иска отказано.

В удовлетворении встречного иска общества "Национальная финансовая группа" о государственной регистрации договора залога от 23.08.2005 N 68/3 отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2008 (судьи Семенова З.Г., Купреенков В.А., Смирнов А.Ю.) решение суда в части признания недействительным (ничтожным) договора залога имущества от 23.08.2005 N 68/3 в части включения указанных объектов (17 наименований) отменено. В данной части решение суда направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Решением суда первой инстанции от 26.01.2009 (судья Акопян Л.Л.) исковые требования удовлетворены. Договор залога имущества от 23.08.2005 N 68/3 признан недействительным в части включения объектов (17 наименований).

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Национальная финансовая группа" просит решение суда отменить, встречный иск удовлетворить, в удовлетворении первоначального иска отказать. По мнению заявителя, истцом не доказано, что под спорными инвентарными номерами числятся денежные средства, а не имущество.

Общество "Каучук" представило отзыв, в котором указало, что доводы заявителя являются несостоятельными, решение подлежит оставлению без изменения, жалоба - без удовлетворения.

Как установлено судом, между обществом "Региональный банк развития" (кредитор) и обществом "Каучук" (заемщик) 23.08.2005 подписан кредитный договор N 68, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику денежные средства в сумме 15000000 руб. (т. 1, л.д. 22-24). Согласно п. 6.1 данного договора обеспечением возврата кредитных средств является производственное оборудование (технологические и вспомогательные сооружения), указанное в договоре залога.

В тот же день между теми же лицами подписан договор залога N 68/3 (с оставлением имущества у залогодателя), по условиям которого общество "Каучук" (залогодатель) передает обществу "Региональный банк развития" (залогодержатель) имущество в количестве 32 наименований, находящееся по адресу: г. Стерлитамак, ул. Техническая, д. 114 (трубы дымовые, наружные установки, станция испарительная, емкости, трубопроводы, компенсаторы, станция управления, приборы КИП, электродвигатели). В качестве характеристик, позволяющих индивидуализировать заложенное имущество, указаны количество, инвентарные номера и залоговая стоимость каждой единицы имущества (т. 1, л д. 25-27).

По договору уступки права требования от 07.06.2006 N 2 общество "Региональный банк развития" (цедент) передало обществу "Национальная финансовая группа" (цессионарий) права требования по кредитному договору от 23.08.2005 N 68 (т. 1, л.д. 28).

За обществом "Каучук" 11.07.2006 зарегистрировано право собственности на дымовые трубы с сооружениями, литеры Г 151, Г 152, Г 153, Г 154, Г 155, Г 156, наружные установки с другими сооружениями, литеры Г 145, Г 147, Г 148, а также на испарительную станцию с другими сооружениями, литера Г 174, о чем Управлением регистрационной службы выданы свидетельства о государственной регистрации права серии 04 АА N 533657, 533658, 5339659, 533660, 533664, 533663, 533652, 533653, 533654, 533662 (т. 1, л.д. 29-38). Право собственности общества "Каучук" на наружную установку N 1 с другими сооружениями, литера Г 146, зарегистрировано 08.02.2007 (свидетельство о государственной регистрации права серии 04 АА N 8218458; т. 1, л.д. 44), на трубопровод с другими сооружениями протяженностью 2 655 м - 06.10.2006 (свидетельство о государственной регистрации права серии 04 АА N 669575; т. 1, л.д. 48).

Общество "Каучук", полагая, что договор залога от 23.08.2005 N 68/3 в силу положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской является недействительным (ничтожным), обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с соответствующим иском. В обоснование своих требований общество "Каучук" указало на то, что право собственности залогодателя на названное в договоре залога недвижимое имущество (12 единиц) не было зарегистрировано на момент его заключения, договор залога не прошел государственную регистрацию в установленном порядке, а также имущество с инвентарными номерами 000012403а, 000012404а, 000158396б, 000158396в, 000158396г, 000158396д, 000158396ж, 000158396з, 000158396и, 000158396к, 000158396л, 000158396м, 000158396н, 000158396о, 000164030б, 158399002а, 158400008а (наружные установки, трубопроводы, компенсаторы, приборы КИП, станция управления ФК, электродвигатели ВАО) является денежными средствами и не может быть предметом залога.

Общество "Национальная финансовая группа", полагая, что общество "Каучук" уклоняется от государственной регистрации договора залога от 23.08.2005 N 68/3, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным иском о государственной регистрации названного договора залога.

Отказывая в удовлетворении требований общества "Каучук" о признании договора залога от 23.08.2005 N 68/3 в части включения в него недвижимого имущества недействительным, суд исходил из того, что договор залога в указанной части является незаключенным, так как отсутствует его государственная регистрация, право собственности залогодателя на указанное недвижимое имущество было зарегистрировано в установленном порядке после подписания указанного договора, и имеющиеся в договоре сведения о предмете залога не позволяют идентифицировать объекты недвижимости, передаваемые в залог.

При отказе в удовлетворении встречного иска общества "Национальная финансовая группа" о государственной регистрации договора залога от 23.08.2005 N 68/3 суд правомерно исходил из того, что договор в части включения в него объектов недвижимого имущества является незаключенным, в связи с чем не может быть зарегистрирован в установленном порядке.

Рассмотрев доводы истца в отношении включения в договор залога объектов с инвентарными номерами 000012403 а, 000012404а, 000158396б, 000158396в, 000158396г, 000158396д, 000158396ж, 000158396з, 000158396и, 000158396к, 000158396л, 000158396м, 000158396н, 000158396о, 000164030б, 158399002а, 158400008а, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договора залога в указанной части.

На основании данных бухгалтерского учета суд установил, что инвентарные карточки к объектам с названными инвентарными номерами являются повторными, созданными для отражения в них затрат на воспроизводство и модернизацию объектов.

Таким образом, суд признал, что в названных инвентарных карточках с указанными инвентарными номерами отражены денежные средства, которые не могут быть предметом залога, поскольку денежные средства не обладают одним из существенных признаков предмета залога - возможностью их реализации на торгах (ст. 334, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах договор залога от 23.08.2005 N 68/3 в части включения в предмет залога имущества с инвентарными номерами 000012403а, 000012404а, 000158396б, 000158396в, 000158396г, 000158396д, 000158396ж, 000158396з, 000158396и, 000158396к, 000158396л, 000158396м, 000158396н, 000158396о, 000164030б, 158399002а, 158400008а, являющегося денежными средствами, судом обоснованно признан недействительным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2009 по делу N А07-3914/2007-ГГЕ оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Национальная финансовая группа" - без удовлетворения.