Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 мая 2009 г. N Ф09-3262/09-С4 Суд отказал в удовлетворении иска об обязании общества заключить с истцом гражданско-правовую сделку на передачу последнему права собственности на акции юридического лица взамен соглашений на приобретение акций дочерних акционерных обществ, поскольку не представлены доказательства наличия у заинтересованного лица статуса акционера общества и, как следствие, права требовать от ответчика предоставления спорных ценных бумаг и их зачисления на лицевой счет, открытый в реестре акционеров на имя истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 мая 2009 г. N Ф09-3262/09-С4

Дело N А71-9036/2008-Г14

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2009 г. N ВАС-16965/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 августа 2009 г. N Ф09-3262/09-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2009 г. N 17АП-688/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Дядченко Л.В., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Тихомирова Александра Игоревича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.12.2008 по делу N А71-9036/2008-Г14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2009 по тому же делу по иску Тихомирова А.И. к открытому акционерному обществу "Ижевский машиностроительный завод" об обязании заключить с Тихомировым А.И. гражданско-правовую сделку на передачу права собственности на акции открытого акционерного общества "Ижевский машиностроительный завод".

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Ижевский машиностроительный завод" - Несмелова Е.В. (доверенность от 25.12.2008);

Тихомирова А.И. - Тихомирова Т.Н. (доверенность от 10.10.2008).

Судом кассационной инстанции удовлетворено ходатайство Тихомирова А.И. об уменьшении размера государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до 100 руб.

Суд кассационной инстанции отклонил заявление Тихомирова А.И. о недостоверности доказательств, поскольку в силу ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление о фальсификации может быть сделано до принятия судом решения по существу рассматриваемого спора.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики обратился Тихомиров А.И. с иском (с учетом уточнения исковых требований) к открытому акционерному обществу "Ижевский машиностроительный завод" (далее - ОАО "Ижмаш", общество) об обязании общества заключить с Тихомировым А.И. гражданско-правовую сделку на передачу Тихомирову А.И. права собственности на акции ОАО "Ижмаш" в количестве 9 907 200 штук взамен соглашений на приобретение акций дочерних акционерных обществ (открытое акционерное общество "Ижмашстанко", дочернее открытое акционерное общество "Ижевский оружейный завод", открытое акционерное общество "Ижмаш-Авто", открытое акционерное общество "Ижмаш-Мото"). Указанное исковое требование Тихомиров А.И. просил исполнить путем внесения в реестр акционеров ОАО "Ижмаш" записи, подтверждающей наличие на лицевом счете Тихомирова А.И. обыкновенных акций за государственным регистрационным номером 1-01-00038-А в количестве 9 907 200 штук.

Решением суда от 19.12.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2009 решение суда оставлено без изменения.

Тихомиров А.И. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, судами необоснованно приняты в качестве достоверных доказательств выписки из реестров акционеров других акционерных обществ.

Как следует из материалов дела, ОАО "Ижмаш" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.1994.

15.04.1997 советом директоров ОАО "Ижмаш" принято решение о разрешении продажи пакетов акций дочерних акционерных обществ количестве не более 5 процентов от объявленного количества и предоставлении преимущественного права приобретения акций дочерних акционерных обществ акционерам ОАО "Ижмаш".

24.05.1997 общим собранием акционеров ОАО "Ижмаш" принято решение о поручении совету директоров общества разработать и реализовать план по продаже акций дочерних акционерных обществ работникам общества и потенциальным инвесторам в размере 5 процентов от уставного капитала дочерних обществ ОАО "Ижмаш".

08.10.1997 генеральным директором ОАО "Ижмаш" издан приказ N 313 "О продаже акций дочерних акционерных обществ", на основании которого в период с 01.10.1997 по 01.11.1997 ОАО "Ижмаш" осуществляло продажу акций дочерних акционерных обществ: открытого акционерного общества "Ижмашстанко" (далее - ОАО Ижмашстанко"), дочернего открытого акционерного общества "Ижевский оружейный завод" (далее - ДОАО "Ижевский оружейный завод"), открытого акционерного общества "Ижмаш-Авто" (далее - ОАО "Ижмаш-Авто"), открытого акционерного общества "Ижмаш-Мото" (далее - ОАО "Ижмаш-Мото").

Тихомиров А.И. приобрел по 2400 обыкновенных именных акций названных дочерних обществ.

Полагая, что эмитентом акций дочерних обществ является ОАО "Ижмаш", Тихомиров А.И., имея намерение получить взамен акций дочерних обществ акции ОАО "Ижмаш", обратился с иском в суд. По мнению истца, были нарушено его право собственности на акции ОАО "Ижмаш", поскольку он не может реализовать полномочия собственника вследствие отказа ОАО "Ижмаш" внести запись в реестр акционеров о принадлежности Тихомирову А.И. спорных акций, что является препятствием в осуществлении права собственности на них (ст. 304 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что ответчик не препятствует истцу в осуществлении его прав собственника акций ОАО "Ижмаш", в связи с чем требования истца, основанные на ст. 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворению не подлежат. Кроме того, у ОАО "Ижмаш" отсутствует обязанность по заключению с Тихомировым А.И. сделки по передаче акций. Также суды указали на то, что истец не является акционером ОАО "Ижмаш", в связи с чем у него отсутствует право требовать от ответчика предоставления акций. Суд признал обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, а также пришел к выводу о том, что заявленный иск не является негаторным.

Данные выводы судов основаны на материалах дела и правильном применении норм материального права.

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с п. 4 ст. 445 названного кодекса, если сторона, для которой в соответствии с данным кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В силу п. 1 ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязательственные права требования к обществу принадлежат его акционерам.

Согласно п. 1 ст. 45 указанного закона внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным законом случаях по требованию иных лиц.

Суды правомерно указали на то, что находящимися в деле доказательствами (выписки из реестров акционеров ОАО "Ижмашстанко" от 22.03.2007, от 20.11.2008, ДОАО "Ижевский оружейный завод" от 22.03.2007, от 20.11.2008, ОАО "Ижмаш-Авто" от 21.11.2008) подтверждено, что эмитентом приобретенных Тихомировым А.И. акций является не ОАО "Ижмаш", а его дочерние акционерные общества. Суды верно сочли, что факт продажи акций дочерних акционерных обществ обществом "Ижмаш" не является основанием полагать, что эмитентом отчуждаемых ценных бумаг является данное общество либо у ОАО "Ижмаш" возникла обязанность по передаче покупателям собственных акций. Тихомировым А.И. не представлено доказательств, позволяющих судам сделать вывод о том, что сделки, на основании которых истец приобретал акции дочерних акционерных обществ ОАО "Ижмаш" в 1997 году, содержали условие о возникновении у их владельцев права требовать их обмена на акции основного общества - ОАО "Ижмаш".

Суды обоснованно указали на отсутствие доказательств наличия у Тихомирова А.И. статуса акционера ОАО "Ижмаш" и, как следствие, права требовать от ОАО "Ижмаш" предоставления акций и их зачисления на лицевой счет, открытый в реестре акционеров ОАО "Ижмаш" на имя истца.

Таким образом, судами сделан правильный вывод о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.12.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2009 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.12.2008 по делу N А71-9036/2008-Г14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Тихомирова Александра Игоревича - без удовлетворения.

Взыскать с Тихомирова Александра Игоревича в доход федерального бюджета 100 руб. в уплату государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.