Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 июня 2009 г. N Ф09-4395/09-С6 Прокурору отказано в признании договора купли-продажи нежилого помещения недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества возвратить полученное по сделке нежилое помещение, поскольку администрацией как собственником спорного имущества в распоряжении дано согласие предприятию на продажу переданного ему на праве хозяйственного ведения имущества, в связи с чем нарушений норм действующего законодательства при заключении договора купли-продажи сторонами допущено не было, стороны в полном объеме исполнили обязательства по договору (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 июня 2009 г. N Ф09-4395/09-С6

Дело N А34-742/2008

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Купреенкова В.А., судей Маликовой Э.М., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу заместителя прокурора Курганской области на решение Арбитражного суда Курганской области от 29.01.2009 по делу N А34-742/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа. Лица, участвующие в деле, и (или) их представители в судебное заседание не явились.

Прокурор Курганской области обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к муниципальному предприятию Далматовского района "Торговый дом "Далматовский" (далее - предприятие "ТД "Далматовский"), Далматовскому районному потребительскому обществу (далее - Далматовское потребительское общество) о признании недействительным договора аренды нежилого помещения с правом выкупа от 01.05.2007 N 1, заключенного между ответчиками, а также о применении последствий недействительности сделки.

До вынесения судом решения по делу прокурор Курганской области в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил суд признать договор купли-продажи нежилого помещения от 01.05.2007 N 1 недействительным и применить последствия недействительности сделки: Далматовское потребительское общество обязать возвратить полученное по сделке нежилое помещение-магазин общей площадью 206,8 кв.м, находящееся на 1 этаже 4-этажного жилого дома с подвалом, расположенного по адресу: г. Далматово, ул. Попова, 5, номера на поэтажном плане: 1-4, 21-24, 25, 28, в муниципальную собственность муниципального образования "Далматовский район на баланс предприятия "ТД "Далматовский", а предприятие "ТД Далматовский" обязать вернуть Далматовскому потребительскому обществу денежные средства в размере 1977000 руб. (т. 3, л.д. 3-5; 13, 14).

Определением суда от 05.03.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Далматовского района (далее администрация; т. 1, л.д. 1,2).

Определением суда от 13.05.2008 к участию в деле в качестве соответчика привлечено муниципальное образование "Далматовский район" в лице Финансового отдела администрации Далматовского района (т. 1, л.д. 124, 125).

Определением суда от 16.07.2008 произведена замена муниципального образования "Далматовский район" в лице Финансового отдела администрации Далматовского района как ненадлежащего ответчика на надлежащего - муниципальное образование "Далматовский район" в лице Комитета по управлению имуществом Далматовского района (далее - Комитет по управлению имуществом; т. 2, л.д. 63-65).

Определением суда от 21.11.2008 принят отказ прокурора от исковых требований к Комитету по управлению имуществом. Производство по делу в указанной части прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 3, л.д. 11, 12).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 29.01.2009 (резолютивная часть от 28.01.2009; судья Куклева Е.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2009 (резолютивная часть от 01.04.2009; судьи Ермолаева Л.П., Румянцев А.А., Баканов В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, прокурор Курганской области просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами ст. 217, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. При этом заявитель ссылается на то, что сделка по передаче здания в хозяйственное ведение предприятия "ТД "Далматовский" является мнимой, так как спорное имущество не переходило в непосредственное пользование данного предприятия, а было передано в аренду иным лицам. Таким образом, по мнению заместителя прокурора, несмотря на то, что право хозяйственного ведения предприятия "ТД "Далматовский" на спорное имущество было зарегистрировано в установленном порядке, у данного предприятия не возникло право на распоряжение указанным имуществом по договору купли-продажи от 01.05.2007 N 1. Заявитель также полагает, что при совершении оспариваемой сделки купли-продажи нарушено законодательство о приватизации.

Предприятие "ТД "Далматовский" и администрация Далматовского района представили отзывы, в которых просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая доводы кассационной жалобы необоснованными.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, распоряжением администрации Далматовского района от 31.12.2004 N 422р из хозяйственного ведения муниципального предприятия Далматовского района "Коммунсервис" изъято имущество, в том числе нежилое помещение-магазин на 1 этаже 4-х этажного жилого дома с подвалом (номера на поэтажном плане 1-4, 21), расположенное в г. Далматово по ул. Попова, 5 (т. 1, л.д. 7). Согласно этому же распоряжению изымаемое имущество передано в хозяйственное ведение предприятия "ТД "Далматовский".

По акту приема-передачи от 31.12.2004 указанное помещение магазина принято предприятием "ТД "Далматовский" (т. 1, л.д. 8).

Право хозяйственного ведения на нежилое помещение-магазин общей площадью 206,8 кв.м на 1 этаже 4-х этажного жилого дома с подвалом (литера А), номера на поэтажном плане на 1 этаже: 1-4, 21-24, 25, 28, зарегистрировано за предприятием "ТД "Далматовский" 10.11.2006 (т. 1, л.д. 55).

Согласно отчету N 17 об оценке рыночной стоимости спорного имущества его стоимость по состоянию на 19.03.2007 составляет 1977000 руб. (т. 1, л.д. 25-37).

Распоряжением от 26.04.2007 N 220-р администрация Далматовского района дала разрешение предприятию "ТД "Далматовский" заключить с Далматовским потребительским обществом договор аренды спорного имущества с правом его выкупа (т. 1, л.д. 18).

Между предприятием "ТД "Далматовский" (арендодатель) и Далматовским потребительским обществом (арендатор) 01.05.2007 заключен договор N 1 аренды с правом выкупа, по условиям которого арендодатель передает арендатору во владение и пользование с последующим выкупом нежилое помещение-магазин общей площадью 206,8 кв.м, расположенное на 1 этаже 4-х этажного здания жилого дома с подвалом (литера А) в г. Далматово по ул. Попова 5 (помещения N 1, 2, 22, 24, 3, 4, 21, 23, 25, 28), а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату и плату в счет выкупной цены в размере, порядке и на условиях, согласованных сторонами (т. 1, л.д. 12-14). Договорная (выкупная) цена имущества составляет 1977000 руб. (п. 1.2 договора аренды).

Указанное в договоре помещение передано арендатору по акту приема-передачи от 01.05.2007 (т. 1, л.д. 15).

Право собственности Далматовского потребительского общества зарегистрировано 20.12.2007, о чем Управлением Федеральной регистрационной службы по Курганской области выдано свидетельство о праве собственности от N 45 АБ 159541 (т. 1, л.д. 57). В качестве основания для регистрации права собственности в свидетельстве указан договор аренды с правом выкупа от 012.05.2007 N 1.

Прокурор Курганской области, полагая, что сделка по передаче спорного имущества в хозяйственное ведение предприятия "ТД "Далматовский" является мнимой, а сделка последующей продажи имущества Далматовскому потребительскому обществу - притворной, совершенной с нарушением положений Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", обратился в Арбитражный суд Курганской области с названным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу абз. 9 п. 2 ст. 3, ст. 4 Закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" действие данного Закона не распространяется на отношения, возникающие при отчуждении государственными и муниципальными предприятиями имущества, закрепленного за ними на праве хозяйственного ведения. К отношениям по отчуждению государственного и муниципального имущества, не урегулированным указанным Законом, применяются нормы гражданского законодательства.

На основании п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Поскольку администрацией Далматовского района как собственником спорного имущества в распоряжении от 26.04.2007 N 220-р дано согласие предприятию "ТД "Далматовский" на продажу переданного ему на праве хозяйственного ведения имущества, судами сделан обоснованный вывод о том, что нарушений норм действующего законодательства при заключении договора купли-продажи от 01.05.2007 сторонами допущено не было.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Судами правильно указано на то, что истец, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 1, 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать, что при ее совершении стороны не намеревались ее исполнять, оспариваемая сделка не исполнена и не породила правовых последствий для третьих лиц, а также факт направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Суды, установив, что стороны в полном объеме исполнили обязательства, предусмотренные оспариваемым договором аренды от 01.05.2007 N 1 (помещение передано Далматовскому потребительскому обществу по акту приема - передачи, право собственности на спорное имущество зарегистрировано за данным обществом в установленном порядке), пришли к выводу о том, что воля сторон при совершении оспариваемой сделки была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при заключении договора аренды с правом выкупа.

При таких обстоятельствах, а также с учетом того, что истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что действия сторон при заключении договора аренды с правом выкупа от 01.05.2007 N 1 были направлены на заключение сделки приватизации муниципального имущества в нарушение законодательства о приватизации, суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемый прокурором договор не может быть признан притворной сделкой.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены доводы прокурора Курганской области о том, что право хозяйственного ведения на спорное имущество у предприятия "ТД "Далматовский" не возникло, а сделка по передаче указанного здания в хозяйственное ведение предприятия "ТД "Далматовский" является мнимой, поскольку спорное имущество находилось не в непосредственном пользовании названного предприятия, а в аренде у иных лиц. Суд правильно указал на то, что спорное имущество в предусмотренном законом порядке передано собственником предприятию "ТД "Далматовский" на праве хозяйственного ведения. Данное право возникло с момента его государственной регистрации, то есть с 10.11.2006 (ст. 8, 131, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о том, что расхождения в площади и нумерации спорных помещений связаны с перепланировкой данных помещений, на проведение которой предприятию ТД "Далматовский" было дано согласие собственника, и не свидетельствуют об отсутствии у предприятия ТД "Далматовский" права хозяйственного ведения на спорное имущество.

Суд апелляционной инстанции также верно отметил, что в соответствии со ст. 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав на указанное здание к предприятию "ТД "Далматовский" не повлек прекращение ранее существовавших договоров аренды, титульным владельцем (указанным предприятием) возражений против использования арендаторами помещений в данном здании не заявлялось.

С учетом изложенных обстоятельств дела и приведенных норм права судами правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку доказательств и установленных судами на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии с положениями ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 29.01.2009 по делу N А34-742/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу заместителя прокурора Курганской области - без удовлетворения.