Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июля 2009 г. N Ф09-4994/09-С4 Суд признал недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества, поскольку уставом общества не предусмотрено, что для совершения обществом крупных сделок не требуется решения общего собрания его участников, при этом доказательств проведения обществом такого собрания и принятия им решения о заключении сделок купли-продажи долей в уставном капитале другого общества в материалах дела не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 июля 2009 г. N Ф09-4994/09-С4

Дело N А71-8837/2007

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 августа 2009 г. N Ф09-4672/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 августа 2009 г. N Ф09-4672/09-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Беломестного Игоря Павловича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.02.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2009 по делу N А71-8837/2007-Г4 по иску Чухланцевой Светланы Викторовны, Чухланцевой Фаины Аркадьевны, Якубовой Валентины Аркадьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Центр кровли" (далее - общество "ТД "Центр кровли"), Мустафину Эдуарду Гомеровичу, Беломестнову Игорю Павловичу, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие по механизации лесного машиностроения" (далее - общество "НПП "Мехлес"), о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие Скорнякова Е.Г. - представитель Чухланцевой С.В. (доверенность от 24.12.2008, зарегистрирована в реестре за N 1-4404), Чухланцевой Ф.А. (доверенность от 23.12.2008, зарегистрирована в реестре за N 1-43610), Якубовой В.А. (доверенность от 24.12.2008, зарегистрирована в реестре за N 1-4403).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Чухланцева СВ., Чухланцева Ф.А., Якубова В.А. обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "ТД "Центр кровли", Мустафину Э.Г., Беломестнову И.П., при участии третьего лица - общества "НПП "Мехлес", о признании недействительными договоров купли-продажи от 25.10.2004 N 2ПД/М-ЦК, N ШД/Б-ЦК.

Решением суда от 04.02.2009 (судья Козленко В.Н.) в удовлетворении исковых требований Чухланцевой Ф.А. и Якубовой В.А. отказано; договоры купли-продажи от 25.10.2004 N 2ПД/М-ЦК, N ШД/Б-ЦК признаны недействительными.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2009 (судьи Васева Е.Е., Хаснуллина Т.Н., Няшин В.А.) решение от 04.02.2009 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Беломестнов И.П. просит отменить обжалуемые судебные акты в части признания недействительным договора от 25.10.2004 N ШД/Б-ЦК, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам и материалам дела выводов судов обеих инстанций о том, что сделка по указанному договору является крупной и кабальной. По мнению заявителя, истцы не имели права обращаться в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной в порядке ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, Беломестнов И.П. указывает на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-8882/2007-Г23 отказано в удовлетворении исковых требований общества "ТД "Центр кровли" о признании недействительным спорного договора по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Чухланцева С.В., Чухланцева Ф.А., Якубова В.А. в письменном отзыве на кассационную жалобу просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на несоответствие изложенных в ней доводов действующему законодательству и материалам дела.

Общество "ТД "Центр кровли" в письменном отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения, полагая их законными и обоснованными.

Как следует из материалов дела, в соответствии с новой редакцией Устава общества "ТД "Центр кровли", утвержденной собранием учредителей 22.06.2004 (протокол N 10), учредителями общества являлись Чухланцева С.В. (доля в размере 90% уставного капитала) и Юшкетов А.В. (доля в размере 10% уставного капитала).

Согласно новой редакции Устава общества "ТД "Центр кровли", утвержденного решением общего собрания участников от 20.06.2007 (протокол N 10), участниками названного общества являются Чухланцева С.В. (доля в размере 95% уставного капитала), Чухланцева Ф.А. (доля в размере 4% уставного капитала), Якубова В.А. (доля в размере 1% уставного капитала)

Между Мустафиным Э.Г. (продавец) и обществом "ТД "Центр кровли" (покупатель) 25.10.2004 подписан договор N 2ПД/М-ЦК, по которому продавец продает покупателю долю в уставном капитале общества "НИИ "Мехлес" в размере 45% номинальной стоимостью 4500 руб. по цене 67500000 руб.

По акту приема-передачи от 25.10.2004 к договору N 2ПД/М-ЦК доля передана продавцом покупателю.

Между Беломестновым И.П. (продавец) и общество "ТД "Центр кровли" (покупатель) 25.10.2004 подписан договор N 1ПД/Б-ЦК, по которому продавец продает покупателю долю в уставном капитале общества "НИИ "Мехлес" в размере 5% номинальной стоимостью 500 руб. по цене 7500000 руб.

По акту приема-передачи от 25.10.2004 к договору N 1ПД/Б-ЦК доля передана продавцом покупателю.

Со стороны общества "ТД "Центр кровли" названные договоры подписаны директором Корольковым И.А.

По мнению истцов, названные сделки являются взаимосвязанными и, так как общая сумма сделок составляет 75000000 руб. (более чем 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период), также являются крупными для общества "ТД "Центр кровли". Утверждая, что сделки в нарушение ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") совершены без согласия общего собрания участников общества, Чухланцева С.В., Чухланцева Ф.А., Якубова В.А. обратились в арбитражный суд с иском о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества "НИИ "Мехлес" от 25.10.2004 N ШД/Б-ЦК и N 2ПД/М-ЦК недействительными. Истцы также полагают, что оспариваемые сделки являются недействительными в силу ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент совершения сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества "НИИ "Мехлес" 25.10.2004 Чухланцева Ф.А. и Якубова В.А. не являлись участниками общества "ТД "Центр кровли", следовательно, их права этими сделками не нарушены и у них отсутствуют основания для обращения с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя требования Чухланцевой С.В. и признавая оспариваемые договоры недействительными на основании п. 5 ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции исходил из того, что спорные сделки на момент их совершения соответствовали установленным законом критериям крупной сделки, при этом были заключены единолично директором Корольковым И.А. без извещения и согласования с участниками общества "ТД "Центр кровли", доказательств проведения общего собрания участников названного общества для рассмотрения вопроса о возможности заключения сделок в материалах дела не имеется.

В отношении заявленного истцами требования о признании недействительными договоров от 25.10.2004 по основанию, установленному п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд отметил, что, не являясь стороной по оспариваемым сделкам, истцы не являются и потерпевшей стороной по смыслу ст. 179 данного Кодекса, наделенной правом на обращение с указанным требованием.

Суд апелляционной инстанции, пересматривая решение от 04.02.2009, согласился с изложенными в нем выводами. Указав на ошибочность ссылки суда первой инстанции на данные бухгалтерского баланса общества "ТД "Центр кровли" по состоянию на 30.06.2004, тогда как при установлении крупности оспариваемых сделок надлежащим доказательством является бухгалтерский баланс общества по состоянию на 30.09.2004, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что это нарушение не привело к принятию неправильного решения.

В соответствии с п. 1, 3, 5 ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Поскольку оспариваемые сделки совершены обществом "ТД "Центр кровли" 25.10.2004, то при установлении соответствия их критериям крупности судом апелляционной инстанции правомерно принят во внимание имеющийся в материалах дела баланс общества по состоянию на 30.09.2004 - последний отчетный период, предшествовавший дню совершения сделок. Из указанного баланса усматривается, что стоимость активов общества составляла 110867000 руб. Сумма оспариваемых сделок, правильно признанных судами взаимосвязанными с учетом всех обстоятельств их совершения, составила 75000000 руб., то есть более 25% стоимости имущества общества.

Уставом общества "ТД "Центр кровли" не предусмотрено, что для совершения обществом крупных сделок не требуется решения общего собрания его участников (п. 6 ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Судами установлено, что доказательств проведения обществом такого собрания и принятия им решения о заключении сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества "НПП "Мехлес" в общем размере 50% уставного капитала в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правильным выводам о нарушении обществом "ТД "Центр кровли" требований, установленных законом к порядку совершения крупных сделок, и о наличии оснований для удовлетворения исковых требований участника названного общества Чухланцевой С.В.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанций сделан вывод о недействительности сделок от 25.10.2004 как кабальных, отклоняется, поскольку основан на ошибочном толковании обжалуемых судебных актов.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 04.02.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.04.2009 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.02.2009 по делу N А71-8837/2007-Г4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Беломестного Игоря Павловича - без удовлетворения.