Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 августа 2009 г. N Ф09-4672/09-С4 Дело о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества передано на новое рассмотрение, поскольку суд не установил, соответствуют ли действия директора общества по заключению спорных сделок интересам юридического лица, не повлекли ли они неблагоприятных последствий для хозяйствующего субъекта и его участников, не свидетельствуют ли соответствующие обстоятельства о злоупотреблении правом со стороны продавцов по заключению данных договоров с покупателем, единоличный исполнительный орган которого мог действовать в ущерб интересам общества и его действительной воле (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 августа 2009 г. N Ф09-4672/09-С4

Дело N А71-8882/2007-Г23

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июля 2009 г. N Ф09-4994/09-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Матанцева И.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Центр кровли" (далее - общество "Торговый дом "Центр кровли") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.01.2009 по делу N А71-8882/2007-Г23 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2009 по тому же делу.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.07.2009 (судьи Сердитова Е.Н., Матанцев И.В., Крюков А.Н.) рассмотрение кассационной жалобы отложено на 05.08.2009 на 09 ч 30 мин.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Торговый дом "Центр кровли" - Скорнякова Е.Г. (доверенность от 10.01.2009 N 01).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Торговый дом "Центр кровли" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Мустафину Эдуарду Гомеровичу, Беломестнову Игорю Павловичу о признании недействительными договоров купли-продажи от 25.10.2004 N 2ПД/М-ЦК, от 25.10.2004 N ШД/Б-ЦК на основании положений ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие по механизации лесного машиностроения" (далее - общество "НИИ "Мехлес").

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.01.2009 (судья Конькова Е.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2009 (судьи Дюкин В.Ю., Няшин В.А., Хаснуллина Т.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Торговый дом "Центр кровли" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на то, что судами при вынесении судебного акта применены ст. 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащие применению, и не применены ст. 53, п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, в нарушение ст. 71, ч. 1 ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не дали надлежащую оценку находящимся в материалах дела доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Мустафиным Э.Г. (продавец) и обществом "Торговый дом "Центр кровли" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 25.10.2004 N 2ПД/М-ЦК, согласно которому продавец продает покупателю долю в уставном капитале общества "НПП "Мехлес" в размере 45%, номинальной стоимостью 4500 руб.; действительная стоимость доли определена сторонами в сумме 67500000 руб. Беломестновым И.Г. (продавец) и обществом "Торговый дом "Центр кровли" (покупатель) заключен также договор купли-продажи от 25.10.2004 N ШД/Б-ЦК, по условиям которого продавец продает покупателю долю в уставном капитале общества "НПП "Мехлес" в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб.; действительная стоимость этой доли определена сторонами в размере 7500000 руб.

Полагая, что указанные договоры были совершены под влиянием злонамеренного соглашения директора общества "Торговый дом "Центр кровли" с Мустафиным Э.Г., Беломестновым И.Г., общество "Торговый дом "Центр кровли" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих злонамеренное соглашение руководителя общества "Торговый дом "Центр кровли" с ответчиками с целью причинения данному обществу неблагоприятных последствий. Судами также указано на то, что осведомленность директора общества "Торговый дом "Центр кровли" о тяжелом финансовом положении общества "НПП "Мехлес" не свидетельствует о злонамеренном соглашении между сторонами оспариваемых договоров.

Между тем данные выводы судов нельзя признать правомерными ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, обществом "Торговый дом "Центр кровли" приобретены доли (50%) на сумму 75000000 руб. в уставном капитале общества "НПП "Мехлес", которым хозяйственная деятельность на момент заключения оспариваемых договоров не осуществлялась и финансовое положение которого было неудовлетворительным.

В силу ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии с п. 12 ч. 2 ст. 271 названного Кодекса в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны: обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не устанавливалось, соответствуют ли действия директора общества "Торговый дом "Центр кровли" Королькова И.А. по заключению договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества "НПП "Мехлес" интересам общества "Торговый дом "Центр кровли", не повлекли ли они неблагоприятных последствий для названного общества и его участников, не свидетельствуют ли соответствующие обстоятельства о злонамеренном соглашении руководителя общества с другой стороной, о злоупотреблении правом со стороны участников общества "НПП "Мехлес" (продавцов) по заключению указанных договоров купли-продажи доли в уставном капитале с покупателем (обществом "Торговый дом "Центр кровли"), единоличный исполнительный орган которого мог действовать в ущерб интересам общества и его действительной воле.

Судами в нарушение положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовались и не получили надлежащей правовой оценки представленные в материалы дела доказательства, в том числе ответы Управления Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике об отсутствии регистрации права общества "НПП "Мехлес" на недвижимое имущество и сделок с ним, Удмуртского отделения Сберегательного банка Российской Федерации об отсутствии денежных средств на счетах общества "НПП "Мехлес", письма налогового органа, согласно которым налоговая отчетность названным обществом не представлялась, бухгалтерские балансы общества "Торговый дом "Центр кровли", а также доводы его представителя о том, что о совершении действий по заключению указанных договоров общество "Торговый дом "Центр кровли" узнало только в 2007 г. в связи с предъявлением ответчиками в арбитражный суд требований об исполнении данных договоров купли-продажи.

С учетом того, что судами допущено неправильное применение норм материального права, а также нарушения норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправильных судебных актов, решение суда первой инстанции от 30.01.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.04.2009 в силу ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, дать оценку всем обстоятельствам дела и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.01.2009 по делу N А71-8882/2007-Г23 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2009 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.