Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 июля 2009 г. N Ф09-4830/09-С4 Суд отказал в признании недействительной записи в реестре акционеров общества о зачислении на счет лица обыкновенных именных акций общества, поскольку оспариваемая запись внесена в реестр акционеров общества в соответствии с требованиями действующего законодательства на основании представленного регистратору передаточного распоряжения, подписанного директором общества, а надлежащих доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, в материалах дела не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 июля 2009 г. N Ф09-4830/09-С4

Дело N А50-1885/2009-Г21

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрикамьеЕвроСтрой" (далее - общество "ПрикамьеЕвроСтрой") на решение Арбитражного суда Пермского края от 30.03.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2009 по делу N А50-1885/2009-Г21 по иску общества "ПрикамьеЕвроСтрой" к Соломоновой Галине Владимировне, открытому акционерному обществу "Реестр" (далее - общество "Реестр"), третьи лица - открытое акционерное общество "Трест N 7" (далее - общество "Трест N 7") , Шейко Инны Владимировны, общества с ограниченной ответственностью "ЛюксСтрой" (далее - общество "ЛюксСтрой"), о признании недействительной записи в реестре акционеров общества "Трест N 7".

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ПрикамьеЕвроСтрой" - Рыбаков А.Е. (доверенность от 09.04.2009);

общества "Трест N 7" - Колотилыциков А.С. (доверенность от 31.03.2009);

Соломоновой Г.В. - Левитан Н.С. (доверенность от 10.03.2009, зарегистрирована в реестре за N Д1-431).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество "ПрикамьеЕвроСтрой" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском Соломоновой Г.В., обществу "Реестр", третье лицо - общество "Трест N 7", о признании недействительной записи в реестре акционеров общества "Трест N 7" о зачислении на счет Соломоновой Г.В. 7275 штук обыкновенных именных акций названного общества, об обязании общества "Реестр" - реестродержателя общества "Трест N 7" произвести списание указанных акций с лицевого счета Соломоновой Г.В. и их зачисление на лицевой счет общества "ПрикамьеЕвроСтрой".

Определением от 04.02.2009 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требовании относительно предмета спора, привлечены Шейко И.В., общество "ЛюксСтрой", общество "Трест N 7".

Решением суда от 30.03.2009 (судья Кощеева М.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2009 (судьи Васева Е.Е. Виноградова Л.Ф., Хаснуллина Т.Н.) решение суда от 30.03.2009 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ПрикамьеЕвроСтрой" просит принятые по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению общества "ПрикамьеЕвроСтрой", судами обеих инстанций при оценке заключенности договора купли-продажи спорных акций не применены подлежащие применению нормы п. 2 ст. 433, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, при оценке наличия у ответчика права собственности на спорные акции не применены ст. 8, 208, 218, 235, 304 названного Кодекса и неправильно истолкованы положения ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"). Заявитель также полагает, что вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности необоснован, ссылка на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2009 по делу N А50-12610/2008 как имеющее преюдициальное значение несостоятельна в связи с отменой этого судебного акта постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2009 по делу N Ф09-2901/09.

Общество "Трест N 7" в письменном отзыве на кассационную жалобу просит жалобу удовлетворить, полагая, что наличие у лица совокупности имущественных и неимущественных прав акционера может быть подтверждено только фактом приобретения этим лицом акций акционерного общества на основании гражданско-правовой сделки, доказательств чего в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Соломоновой Г.В. не представлено.

Соломонова Г.В. в письменном отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения в силу отсутствия оснований для отмены или изменения судебного акта, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, жалобу - без удовлетворения в силу необоснованности ее доводов.

Как следует из материалов дела, согласно справке из реестра акционеров общества "Трест N 7" по состоянию на 01.03.2002 общество "ПрикамьеЕвроСтрой" являлось владельцем 21 825 обыкновенных именных акций общества "Трест N 7".

По утверждению истца, в январе 2003 г. директором общества "ПрикамьеЕвроСтрой" Лавровым А.В. ошибочно, без намерения совершить сделку, подписано передаточное распоряжение на списание со счета общества "ПрикамьеЕвроСтрой" и зачисление на счет Соломоновой Г.В. обыкновенных именных акций общества "Трест N 7" в количестве 7275 штук. На основании указанного передаточного распоряжения обществом "Реестр" реестродержателем общества "Трест N 7" в реестр акционеров последнего внесены соответствующие записи.

Общество "ПрикамьеЕвроСтрой" полагает, что поскольку оно не имело намерения на отчуждение 7275 обыкновенных именных акций общества "Трест N 7", не заключало сделку купли-продажи спорных акций с Соломоновой Г.В. и не получало денежных средств в оплату этих акций, а само по себе передаточное распоряжение не является сделкой, то внесенная реестродержателем в реестр акционеров запись о списании 7275 акций общества "Трест N 7" с лицевого счета общества "ПрикамьеЕвроСтрой" и их зачислении на лицевой счет Соломоновой Г.В. является недействительной. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском, который, по мнению общества "ПрикамьеЕвроСтрой", является иском о защите нарушенного права собственности и должен рассматриваться судом в порядке ст. 208, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводам о фактическом наличии воли общества "ПрикамьеЕвроСтрой" на отчуждение в пользу Соломоновой Г.В. 7275 обыкновенных именных акций общества "Трест N 7", что подтверждается направлением в адрес ответчицы предложения о продаже акций, подписанием передаточного распоряжения, и, с учетом того, что Соломонова Г.В. приняла акции и владела ими, о заключении между сторонами договора купли-продажи указанных акций.

Отметив, что поскольку запись о переходе права собственности на акции вносится в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения и документа, удостоверяющего личность заявителя, а представление реестродержателю общества "Трест N 7" надлежащим образом оформленного передаточного распоряжения в отношении 7275 акций этого общества подтверждается выпиской из журнала учета входящих документов на 18.02.2003, представленной обществом "Реестр", суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Помимо этого, суд указал на пропуск истцом трехлетнего срока исковой давности, установленного ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого заявлено Соломоновой Г.В., что в силу ст. 199 названного Кодекса является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд апелляционной инстанции, отметив, что для подтверждения наличия между сторонами договора достаточно содержащейся в передаточном распоряжении информации и факта исполнения условий договора со стороны истца, в полном объеме согласился с выводами, изложенными в решении от 30.03.2009.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон "О рынке ценных бумаг") право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно п. 3 ст. 8 названного Закона держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации о передаче ценных бумаг.

Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (п. 7.3. названного Положения).

Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки вносятся регистратором при представлении передаточного распоряжения (передается регистратору), документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору), подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору) (п. 7.3.1. Положения).

При этом держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при внесении изменений в данные системы ведения реестра помимо тех, которые устанавливаются в порядке, предусмотренном Законом "О рынке ценных бумаг", и не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных Положением. Отказ от внесения записи в систему ведения реестра или уклонение от такой записи, в том числе в отношении добросовестного приобретателя, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Положением и федеральными законами (п. 3 ст. 8 Закона, п. 7.3.1. Положения).

Таким образом, для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на ценные бумаги не требуется предоставление регистратору договора купли-продажи ценных бумаг.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемая запись внесена в реестр акционеров общества "Трест N 7" в соответствии с требованиями действующего законодательства на основании представленного регистратору передаточного распоряжения, подписанного директором общества "ПрикамьеЕвроСтрой" Лавровым А.В. Данное передаточное распоряжение с учетом всех обстоятельств дела правомерно оценено судами обеих инстанций как достаточное основание для вывода о наличии воли общества "ПрикамьеЕвроСтрой" на отчуждение в пользу Соломоновой Г.В. 7275 акций общества "Трест N 7". Надлежащих доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, в материалах дела не имеется, что также правильно принято во внимание судами при отказе в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, в силу ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по рассматриваемому требованию составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 названного Кодекса).

В соответствии с п. 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из материалов дела следует, что оспариваемая запись внесена в реестр акционеров общества "Трест N 7" 19.02.2003, общество "ПрикамьеЕвроСтрой" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском 03.02.2009, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности. Поскольку ответчиком Соломоновой Г.В. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, выводы судов обеих инстанций о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации также являются правильными.

Довод заявителя кассационной жалобы о несостоятельности ссылки суда первой инстанции на преюдициальный характер постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2009 по делу N А50-12610/08 в связи с отменой этого постановления судебным актом Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2009 по делу N Ф09-2901/09 отклоняется, так как указанное постановление суда апелляционной инстанции является не единственным основанием для вывода суда о наличии воли общества "ПрикамьеЕвроСтрой" на отчуждение 7275 акций общества "Трест N 7" в пользу Соломоновой Г.В. Кроме того, при отказе в иске по основанию пропуска истцом срока исковой давности, отмена судебного акта, имевшего преюдициальный характер при рассмотрении спора, не имеет правового значения.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судами обеих инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь их отмену, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда от 30.03.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.05.2009 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 30.03.2009 по делу N А50-1885/2009-Г21 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрикамьеЕвроСтрой" - без удовлетворения.