Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июля 2009 г. N Ф09-4929/09-С4 Истцу отказано в признании его права собственности на долю в уставном капитале общества, поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие переход доли в уставном капитале общества к лицу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 июля 2009 г. N Ф09-4929/09-С4

Дело N А60-10986/2008-С11

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 августа 2009 г. N 10601/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 августа 2009 г. N Ф09-4929/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 августа 2009 г. N Ф09-4929/09-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Крюкова А.Н., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Грузковой Ольги Викторовны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2008 по делу N А60-10986/2008-С 11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2009 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Кочемасов В.А. (паспорт);

представители общества с ограниченной ответственностью "ТрейдИнвест" (далее - общество "ТрейдИнвест") - Бачурин Г.А. (решение от 07.06.2008 N 4, паспорт), Гузева СВ. (доверенность от 15.07.2009 б/н).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Грузкова Ольга Викторовна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области к Кочемасову Владимиру Александровичу о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "ТрейдИнвест".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество "ТрейдИнвест".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2008 (судья Койнова Н.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2009 (судьи Дюкин В.Ю., Мармазова СИ., Няшин В.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Грузкова О.В. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно принял в качестве доказательства по делу заключение эксперта, подготовленное по запросу общества "ТрейдИнвест", не соответствующее требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку круг и содержание вопросов, по которым проводится экспертиза, должны определяться судом; об уголовной ответственности за дачу ложного заключения эксперт не предупреждался, в связи с чем суд не мог принять указанный документ ни в качестве заключения эксперта, ни в качестве иного доказательства. По мнению Грузковой О.В., суд апелляционной инстанции неправомерно назначил судебно-почерковедческую экспертизу, поскольку ни истцом, ни ответчиком соответствующее ходатайство не заявлялось.

В отзыве на кассационную жалобу Кочемасов В.А. просит обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считает судебные акты законными и обоснованными, указывает на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТрейдИнвест", на который ссылается истец в обоснование заявленных требований, им не подписывался, в 2007 году он продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "ТрейдИнвест" Зайцеву А.Ю.

Обществом "ТрейдИнвест" представлен отзыв о несостоятельности доводов заявителя кассационной жалобы, поскольку, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды вынесли законные и обоснованные акты.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество "ТрейдИнвест" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11.2004. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.04.2008 единственным участником данного общества с долей 100% уставного капитала является Кочемасов В.А.

В обоснование исковых требований о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "ТрейдИнвест" Грузкова О.В. сослалась на оформленный с Кочемасовым В.А. договор купли-продажи указанной доли от 25.02.2008 N 1.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно п. 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам.

В материалах дела имеется договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТрейдИнвест" от 25.02.2008 N 1, согласно условиям которого Кочемасов В.А. (продавец) обязался передать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "ТрейдИнвест" номинальной стоимостью 10 000 руб., составляющую 100% уставного капитала названного общества, в собственность Грузковой О.В. (покупатель) и выйти из состава участников данного общества, а покупатель - уплатить за нее 10000 руб. (т. 1, л.д. 17-18).

В силу п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной названным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В соответствии со ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном данным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав в совокупности представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих переход доли в уставном капитале общества "ТрейдИнвест" к Грузковой О.В.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что исковые требования Грузковой О.В. о признании права на долю в уставном капитале общества "ТрейдИнвест" не подлежат удовлетворению, соответствует материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном принятии судом первой инстанции в качестве доказательства заключения эксперта ООО НЭО "Независимая Экспертиза" был рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен. При принятии данного доказательства судами первой и апелляционной инстанций правильно применены ч. 2 ст. 64, ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о необоснованном назначении судом апелляционной инстанции судебно-почерковедческой экспертизы отклоняется, поскольку данная экспертиза назначена судом апелляционной инстанции на основании ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству Бачурина Г.А., действующего в качестве директора общества "ТрейдИнвест", которое является лицом, участвующим в деле.

Иные доводы Грузковой О.В., указанные в кассационной жалобе, были исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции от 25.08.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.04.2009 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2008 по делу N А60-10986/2008-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Грузковой Ольги Викторовны - без удовлетворения.