Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2009 г. N Ф09-5067/09-С5 Суд отказал во взыскании с ответчиков солидарно задолженности по счетам, поскольку представленные в обоснование заявленного требования договор уступки права требования, счет-извещение не являются надлежащими доказательствами передачи истцу по разделительному балансу от общества в процессе реорганизации права требования задолженности за спорный период (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 июля 2009 г. N Ф09-5067/09-С5

Дело N А34-4064/2008-Г01

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Васильченко Н.С., судей Вербенко Т.Л., Пановой Л.А.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "Фортум" (далее - общество "Фортум") на решение Арбитражного суда Курганской области от 26.02.2009 по делу N А34-4064/2008-Г01 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Фортум" - Лысова И.Б. (доверенность от 24.04.2009);

открытого акционерного общества "Курганэнерго" (далее - общество "Курганэнерго") - Деркач Т.П. (доверенность от 01.01.2009 N 13).

От открытого акционерного общества "Тюменьэнерго" (далее - общество "Тюменьэнерго") и открытого акционерного общества "Курганская энергосбытовая компания" (далее - общество "Курганская энергосбытовая компания") поступили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей. Заявленные ходатайства подлежит удовлетворению на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 10" (далее - общество "ТГК N 10") поступило ходатайство, в котором оно на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просит произвести замену общества "ТГК N 10" на его правопреемника - общество "Фортум". Заявление судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено.

Общество "ТГК N 10" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к открытому акционерному обществу "Курганская генерирующая компания" (далее - общество "Курганская генерирующая компания"), обществу "Курганэнерго", открытому акционерному обществу "Курганская магистральная сетевая компания" (далее - общество "Курганская магистральная сетевая компания"), обществу "Курганская энергосбытовая компания" о взыскании солидарно 110421867 руб. 31 коп. задолженности, образовавшейся по счетам за сентябрь 2002 года и январь 2003 года (с учетом уточнения истцом исковых требований в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество "Тюмень-энерго" и открытое акционерное общество "Концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях" (далее - Концерн "РосЭнергоАтом").

Определением суда от 13.01.2009 производство по делу N А34-4064/2008-Г01 в части взыскания солидарно 110421867 руб. 31 коп. задолженности с ответчиков - обществ "Курганская магистральная сетевая компания" и "Курганская генерирующая компания" прекращено.

Решением суда от 26.02.2009 (судья Носко Е.Ф.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 (судьи Карпусенко С.А., Рачков В.В., Логиновских Л.Л.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Фортум" просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Как установлено судом, 09.04.2003 между обществом "Тюменьэнерго" и Концерном "РосЭнергоАтом" заключен договор уступки права требования N 2003/9.1/5257, по условиям которого Концерн "РосЭнергоАтом" передает, а общество "Тюменьэнерго" принимает право требования задолженности к обществу "Курганэнерго" на сумму 684715492 руб., возникшей по договорам на поставку, получение и оплату электроэнергии, мощности и оказания услуг на ФО-РЭМ от 05.04.2000 N У-3-282/01 и от 01.03.2002 N У-3-474/02, в том числе задолженности по счету-извещению за сентябрь 2002 года в сумме 41298974 руб., а также задолженности по счету-извещению за январь 2003 года в сумме 69245872 руб. 91 коп.

В результате реорганизации общества "Тюменьэнерго" в форме выделения часть задолженности в сумме 110421867 руб. 31 коп., полученная обществом "Тюменьэнерго" от Концерна "РосЭнергоАтом" по договору уступки от 09.04.2003 N 2003/9.1/5257, передана правопреемнику общества "Тюменьэнерго" - открытому акционерному обществу "Тюменская региональная генерирующая компания" (далее - общество "Тюменская региональная генерирующая компания"), что отражено в разделительном балансе.

Обществом "Тюменьэнерго" и обществом "Тюменская региональная генерирующая компания" составлен акт приема-передачи дебиторской задолженности, согласно которому общество "Тюменская региональная генерирующая компания" приняло дебиторскую задолженность общества "Курганэнерго" в сумме 110421867 руб. 31коп.

Общество "Тюменская региональная генерирующая компания" переименовано в общество "ТГК N 10" (изменение N 1 к Уставу общества "ТГК N 10", свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 01.12.2006 серии 72 N 001490401).

Общество "Курганэнерго" 01.07.2006 реорганизовано в форме выделения, в результате чего созданы общество "Курганская энергосбытовая компания", общество "Курганская генерирующая компания", общество "Курганская магистральная сетевая компании".

В соответствии с инвентарной описью расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами для учета в разделительном балансе на 31.05.2005 правопреемником кредиторской задолженности по договору от 09.04.2003 N 2003/9.1/5257 на общую сумму 684715492 руб. в сумме 342357746 руб. является общество "Курганэнерго", в сумме 342357746 руб. - общество "Курганская энергосбытовая компания".

Общество "ТГК N 10", указывая, что является правопреемником общества "Тюменская региональная генерирующая компания", к которому в результате реорганизации общества "Тюменьэнерго" перешло право требования задолженности по договору уступки от 09.04.2003 N 2003/9.1/5257 задолженности в сумме 110421867 руб. 31 коп., обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "Курганэнерго" и обществу "Курганская энергосбытовая компания" о солидарном взыскании указанной задолженности.

В порядке возражений на требования истца ответчики заявили о пропуске обществом "ТГК N 10" срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Разделительный баланс должен содержать положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

Исследовав представленные в обоснование заявленного требования договор уступки права требования от 09.04.2003 N 2003/9.1/5257, счет-извещение за сентябрь 2002 года в сумме 41298974 руб., а также счет-извещение за январь 2003 года в сумме 69245872 руб. 91 коп., суд апелляционной инстанции обоснованно не принял их в качестве надлежащих доказательств передачи обществу "ТГК N 10" по разделительному балансу от общества "Тюменьэнерго" в процессе реорганизации права требования задолженности за спорный период.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Установив, с учетом условий договора уступки права требования от 09.04.2003 N 2003/9.1/5257, а также акта сверки расчетов на 01.02.2003, счетов-извещений за период с августа 1999 года по январь 2003 года, платежных документов за период с 01.08.1999 по октябрь 2002 года, что истец узнал или должен был узнать о нарушении его права ответчиком в январе 2003 года, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что на момент предъявления истцом требования к обществу "Курганэнерго" и обществу "Курганская энергосбытовая компания" (27.10.2008) срок исковой давности по данному требованию истек.

При этом суды верно указали, что договор уступки права требования от 09.04.2003 N 2003/9.1/5257 не прерывает течение срока исковой давности по настоящему иску, поскольку в силу ст. 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

С учетом изложенных обстоятельств суды в соответствии со ст. 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворили ходатайство общества "Курганэнерго" и общества "Курганская энергосбытовая компания" о применении срока исковой давности и отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод общества "Фортум" о нарушении судами положений ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации со ссылкой на утверждение разделительного баланса общества "Курганэнерго" общим собранием акционеров, что, по его мнению, может быть квалифицировано как изменение договора от 09.04.2003 N 2003/9.1/5257 в части перемены лица в указанном обязательстве, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку основан на неверном толковании ст. 201 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, разделительный баланс составлен обществом "Курганэнерго" в соответствии с требованиями, установленными ст. 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем не свидетельствует о признании обществом "Курганэнерго" долга и, следовательно, не прерывает течения срока исковой давности.

С учетом изложенного вывод судов о пропуске срока исковой давности соответствует ст. 196, 200, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Курганской области и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда законны и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 26.02.2009 по делу N А34-4064/2008-Г01 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Фортум" - без удовлетворения.