Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 июля 2010 г. N Ф09-5815/10-С4 по делу N А76-10561/2009-3-402/78 Суд отказал в признании права собственности истца на именную бездокументарную акцию, поскольку данные в отношении сделок с акциями общества, приобретенными и реализованными истцом и иными физическими лицами с момента учреждения юридического лица, противоречивы, а также в материалах дела отсутствует надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение, на основании которого в реестр акционеров общества внесена запись о принадлежности истцу спорной ценной бумаги (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 июля 2010 г. N Ф09-5815/10-С4 по делу N А76-10561/2009-3-402/78

Дело N А76-10561/2009-3-402/78

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 сентября 2008 г. N Ф09-5498/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Крюкова А.Н., Шершон Н.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Трест Востокметаллургмонтаж" (далее - общество "Трест Востокметаллургмонтаж") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010 по делу N А76-10561/2009-3-402/78 по иску Вавилина Ивана Ивановича к обществу "Трест Востокметаллургмонтаж", Липатникову Игорю Сергеевичу, третьи лица - Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе (далее - региональное отделение ФСФР), Алешин Анатолий Степанович, Фурсова Любовь Васильевна, Филаткина Валентина Сергеевна, Паладий Виктор Карпович, Крещикова Валентина Тимофеевна, об обязании внести запись в реестр акционеров.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "Трест Востокметаллургмонтаж" - Клинова А.А. (доверенность от 11.12.2009).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Вавилин И.И. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Трест Востокметаллургмонтаж" о признании права собственности истца на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию общества "Трест Востокметаллургмонтаж" выпуска N 69-1-952 номинальной стоимостью 30 000 руб., приобретенную Липатниковым И.С., и о возложении на общество "Трест Востокметаллургмонтаж" обязанности внести запись о списании этой акции с лицевого счета Липатникова И.С. и зачислении ее на лицевой счет Вавилина И.И. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 25.06.2009, от 08.10.2009 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены региональное отделение ФСФР, Липатников И.С. соответственно.

Определением суда от 30.10.2009 Липатников И.С. привлечен к участию в деле в качестве ответчика по делу.

Определением суда от 15.12.2009 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Алешин А.С., Фурсова Л.В., Филаткина B.C., Паладий В.К., КрещиковаВ.Т.

Решением суда от 05.02.2010 (судья Скобелкин А.П.) в удовлетворении исковых требований Вавилина И.И. к обществу "Трест Востокметаллургмонтаж" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда от 05.02.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Трест Востокметаллургмонтаж", не согласившись с мотивировочной частью решения суда первой инстанции от 05.02.2010 и постановления суда апелляционной инстанции от 21.04.2010, просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Вавилина И.И. По мнению заявителя, судами обеих инстанций не принято во внимание, что протокол заседания совета директоров общества "Трест Востокметаллургмонтаж" от 29.06.2007 N 1/1, представленный в подтверждение полномочий Лысенко В.В. как генерального директора, составлен по результатам собрания, которое фактически не проводилось, и выписка из реестра акционеров общества от 01.10.2007 подписана Лысенко В.В. как неуполномоченным лицом, так как его полномочия в качестве генерального директора признаны недействительными в судебном порядке. Заявитель также полагает, что судом неправильно применены нормы материального права, регулирующие основания возникновения, перехода и учета прав на акции на лицевых счетах акционеров, неполно исследованы фактические обстоятельства и материалы дела, касающиеся перехода прав на акции общества "Трест Востокметаллургмонтаж" при заключении сделок купли-продажи между участвующими в деле физическими лицами, неправомерно признаны ничтожными сделки купли-продажи, заключенные между Липатниковым И.С. и Алешиным А.С., Филаткиной B.C., Паладий В.К., Алмазовой Н.П., Фурсовой Л.В., Крещиковой Т.В., сделан неправильный вывод о переходе к Вавилину И.И. права собственности на акции, принадлежавшие умершему Лопареву А.Ф. Общество "Трест Востокметаллургмонтаж" указывает, что в соответствии с законодательством право собственности на акции переходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя на основании передаточных распоряжений, тогда как соответствующие передаточные распоряжения реестродержателю - обществу "Трест Востокметаллургмонтаж" не представлялись.

Кроме того, по мнению заявителя, суд апелляционной инстанции ссылается на отсутствующие в деле доказательства, в частности на первичные документы системы ведения реестра акционеров общества "Трест Востокметаллургмонтаж" в отношении Вавилина И.И., тогда как таких документов, как иных, подтверждающих права истца на акции названного общества, не существует и в региональное отделение ФСФР не представлялось.

Как следует из материалов дела, в соответствии с п. 5.1. Устава общества "Трест Востокметаллургмонтаж" в редакции от 07.06.1996 его уставный капитал составлял 20 700 000 руб., было размещено 690 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 30 000 руб. Согласно списку учредителей общества "Трест Востокметаллургмонтаж" учредителями общества выступали физические лица, в том числе истец, которому на момент учреждения общества было распределено 20 акций.

По утверждению истца, им в период с 2000 года по 2007 год по договорам купли-продажи акций, заключенным с физическими лицами, приобретались акции общества "Трест Востокметаллургмонтаж", а по договору купли-продажи акций от 10.07.2007, заключенному с Лысенко В.В., последнему продано 116 акций общества. В результате заключенных сделок на лицевом счете Вавилина И.И. должна была остаться одна бездокументарная акция общества "Трест Востокметаллургмонтаж", что подтверждается выпиской из реестра акционеров общества "Трест Востокметаллургмонтаж" от 01.10.2007.

Кроме того, по состоянию на 13.06.2007 Вавилин И.И. как член Совета директоров общества "Трест Востокметаллургмонтаж" входил в состав аффилированных лиц названного общества с долей участия в уставном капитале акционерного общества 0,15%.

Однако согласно данным реестра акционеров общества "Трест Востокметаллургмонтаж" на момент обращения с иском в суд на лицевом счете Вавилина И.И. акции отсутствовали, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам об обоснованности доводов истца о принадлежности ему одной акции общества "Трест Востокметаллургмонтаж", но отказали в удовлетворении заявленных требований по причине невозможности установить лицо, с лицевого счета которого необходимо списать одну акцию общества "Трест Востокметаллургмонтаж" для зачисления ее на лицевой счет Вавилина И.И.

Выводы судов обеих инстанций нельзя признать достаточно обоснованными.

В качестве доказательств наличия у Вавилина И.И. права на одну акцию общества "Трест Востокметаллургмонтаж" лицами, участвующими в деле, представлены и судами первой и апелляционной инстанций приняты во внимание следующие документы: передаточные распоряжения, переданные 27.03.2009 региональному отделению ФСФР директором общества "Трест Востокметаллургмонтаж" Козловым С.А. и подтверждающие переход права собственности на часть акций общества к Вавилину И.И.; регистрационный журнал, представленный 21.08.2007 региональному отделению ФСФР генеральным директором общества "Трест Востокметаллургмонтаж" Лысенко В.В.; договоры купли-продажи акций от 27.09.2005, 03.11.2005, 26.11.2005, 10.07.2007, заключенные соответственно с Алешиным А.С., Филаткиной B.C., Паладий В.К., Лысенко В.В. и передаточные распоряжения к ним, договор купли-продажи акций от 09.06.2000 с Лопаревой Н.Н. и расписка от 23.11.1999; копия вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-26716/2007, которым отказано в удовлетворении требования Фурсовой Л.В. к Вавилину И.И. о признании договора купли-продажи 5 акций общества "Трест Востокметаллургмонтаж" от 22.09.2005 недействительным; письмо Алешина А.С. Вавилину И.И. об отказе от исполнения договора купли-продажи акций общества "Трест Востокметаллургмонтаж".

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно п. 3 ст. 8 названного Закона держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации о передаче ценных бумаг.

Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (п. 7.3. названного Положения).

Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки вносятся регистратором при представлении передаточного распоряжения (передается регистратору), документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору), подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору) (п. 7.3.1. Положения).

Таким образом, основанием для внесения регистратором в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции является оформленное надлежащим образом передаточное распоряжение.

По мнению суда кассационной инстанции, с учетом противоречивых данных в отношении сделок с акциями общества "Трест Востокметаллургмонтаж", приобретенными и реализованными Вавилиным И.И. и иными физическими лицами с момента учреждения общества, при отсутствии в материалах дела надлежащим образом оформленного передаточного распоряжения, на основании которого в реестр акционеров общества "Трест Востокметаллургмонтаж" внесена запись о принадлежности истцу одной акции общества, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии у истца права собственности на одну акцию общества "Трест Востокметаллургмонтаж" нельзя признать правомерными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Однако поскольку такие выводы не повлекли принятия судами неправильного решения, обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2010 по делу N А76-10561/2009-3-402/78 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Трест Востокметаллургмонтаж" - без удовлетворения.