Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 августа 2009 г. N Ф09-6283/08-С4 Суд признал недействительной сделку, заключенную между ответчиками, оформленную соглашением об отступном, актом приема-передачи векселей и направленную на погашение путем зачета встречных денежных требований задолженности предприятия перед банком по кредитному договору, а также задолженности банка перед предприятием по оплате досрочно предъявленного к платежу простого векселя, поскольку оспариваемая сделка совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом и повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований банка перед другими кредиторами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 31 августа 2009 г. N Ф09-6283/08-С4

Дело N А47-5750/2007

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Матанцева И.В., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Бугурусланского отделения N 83 (далее - Сбербанк России) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.03.2009 по делу N А47-5750/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2009 по тому же делу по иску конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Коммунальщик" (далее - предприятие) Иванова Виталия Александровича к Сбербанку России, предприятию о признании недействительным соглашения об отступном от 20.07.2006 и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего предприятия Иванова В.А. - Бавенков A.M. (доверенность от 20.09.2008).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Конкурсный управляющий предприятия Иванов В.А. обратился в арбитражный суд Оренбургской области с иском к Сбербанку России и предприятию о признании недействительным соглашения об отступном от 20.07.2006 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2008 (судья Виткалова Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2008 (судьи Фотина О.Б., Арямов А.А., Серкова З.Н.) решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.09.2008 (судьи Крюков А.Н., Азанов П.А., Лиходумова С.Н.) решение от 28.03.2008 и постановление от 10.06.2008 отменены. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

При новом рассмотрении суду первой инстанции предписано определить правовую природу соглашения об отступном от 20.07.2006 с учетом фактической воли сторон и их последующих действий по его исполнению и установить наличие (отсутствие) факта предпочтительного удовлетворения требований Сбербанка России перед другими кредиторами.

Истцом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлено ходатайство об уточнении исковых требований: истец просит признать недействительной сделку, заключенную между Сбербанком России и предприятием, оформленную соглашением об отступном от 20.07.2006 и актом приема-передачи векселей от 20.07.2006, направленную на погашение задолженности предприятия перед Сбербанком России по кредитному договору от 11.10.2005 N 44906810046260001598, а также применить последствия недействительности сделки, то есть взыскать со Сбербанка России в пользу предприятия 1 990 563 руб. 59 коп. в счет возмещения стоимости векселя, переданного по сделке. Данное ходатайство судом первой инстанции удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.01.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ширинский Александр Иванович, Иванова Галина Ивановна, Комитет по управлению имуществом администрации муниципального образования "Город Бу гуру слан".

Решением арбитражного суда Оренбургской области от 26.03.2009 (судья Виткалова Е.Н.) исковые требования удовлетворены частично: сделка, заключенная между Сбербанком России и предприятием, оформленная соглашением об отступном от 20.07.2006, актом приема-передачи векселей от 20.07.2006 и направленная на погашение путем зачета встречных денежных требований задолженности предприятия перед Сбербанком России по кредитному договору от 11.10.2005 N 44906810046260001598, а также задолженности Сбербанка России перед предприятием по оплате досрочно предъявленного к платежу простого векселя, признана недействительной.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2009 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, заявитель просит отменить судебные акты. В обоснование своих доводов Сбербанк России ссылается на то, что совокупность подписанных сторонами спорных документов не выражает своим содержанием одну сделку. Он полагает, что суды неверно квалифицировали спорное соглашение, поскольку его предметом является именно заключение отступного - передача векселя как ценной бумаги в качестве отступного в собственность. По мнению заявителя, соглашением об отступном от 20.07.2006 и актом приема-передачи от 20.07.2006 оформлены разные сделки, а именно сделка по предоставлению отступного, предъявление векселя к оплате на основании акта приема-передачи от 20.07.2006 и односторонняя сделка, выражающаяся в зачете встречных требований. Заявитель также считает необоснованным вывод суда о том, что спорная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований Сбербанка России перед другими кредиторами.

Как следует из материалов дела, между Сбербанком России (кредитор) и предприятием (заемщик) заключен кредитный договор от 16.08.2005 N 44906810046260001598, согласно условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 6 000 000 руб. на погашение текущей задолженности по налогам на срок до 05.10.2006 под 17% годовых.

Во исполнение условий договора предприятием получен кредит от Сбербанка России, что сторонами не оспаривается. Согласно п. 4.7 указанного договора кредитор имеет право потребовать от заемщика, а заемщик обязан досрочно возвратить сумму кредита и уплатить причитающиеся проценты за пользование им при инициации процедуры банкротства третьим лицом.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.05.2006 по делу N А47-5673/2006 принято заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Оренбургской области (далее - налоговый орган, инспекция) от 19.04.2006 о признании предприятия несостоятельным (банкротом); в отношении него возбуждено производство по делу о банкротстве.

Предприятием 15.05.2006 было получено от Сбербанка России требование от 12.05.2006 N 1099 о необходимости в срок до 01.06.2006 досрочно погасить основной долг и проценты по названному кредитному договору в соответствии с п. 4.7 договора, поскольку налоговый орган направил в арбитражный суд заявление о банкротстве предприятия.

Сбербанк России и предприятие 20.07.2006 заключили соглашение об отступном, согласно условиям которого предприятие обязалось передать Сбербанку России в качестве отступного вексель Сбербанка России от 19.07.2006 серии ВМ N 1675633, выданный Бугурусланским отделением N 83, номинальной стоимостью 2 000 000 руб. за 1 990 563 руб. 59 коп. , а Сбербанк России обязался произвести погашение основного долга по кредитному договору от 11.10.2005 N 44906810046260001598 в сумме 1 967 282 руб. 80 коп. , процентов по нему в сумме 23 280 руб. 79 коп.

В соответствии с п. 2.1, 2.2 названного соглашения предприятие обязалось оформить на векселе передаточное распоряжение Сбербанку России, а Сбербанк России - использовать полученный вексель только на погашение основного долга по кредитному договору в сумме 1 967 282 руб. 80 коп. и процентов по нему в сумме 23 280 руб. 79 коп.

Судами установлено, что Сбербанком России (векселедателем) и предприятием (векселедержателем) 20.07.2006 подписано соглашение N 0083 124 о досрочной оплате простого векселя Сбербанка России. В силу данного соглашения векселедержатель передает, а векселедатель принимает и обязуется оплатить простой вексель Сбербанка России от 19.07.2006 серии ВМ N 1675633, выданный Бугурусланским отделением N 83, номинальной стоимостью 2 000 000 руб. по цене 1 990 563 руб. 59 коп. путем безналичного перечисления денежных средств на счет векселедержателя. Кроме того, сторонами 20.07.2006 подписан акт приема-передачи простого векселя Сбербанка России от 19.07.2006 серии ВМ N 1675633 номинальной стоимостью 2 000 000 руб. датой составления 19.07.2006, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.08.2006. Причитающиеся для оплаты векселя денежные средства в сумме 1 990 563 руб. 59 коп. векселедержатель распорядился перечислить в счет погашения его задолженности по кредитному договору.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2006 предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 05.12.2006 конкурсным управляющим предприятия утвержден Иванов В.А.

Из представленной в материалы дела справки банка следует, что вышеназванный вексель оплачен 20.07.2006, денежные средства перечислены в счет ссудной задолженности предприятия в соответствии с соглашением об отступном.

Полагая, что соглашение об отступном от 20.07.2006 повлекло предпочтительное удовлетворение требований Сбербанка перед другими кредиторами предприятия, конкурсный управляющий предприятия обратился в суд с требованием о признании соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что оспариваемая сделка совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом и повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований Сбербанка перед другими кредиторами.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий недействительности.

В силу п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

При рассмотрении дела о признании сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности двух условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов. Правила, установленные в п. 3 ст. 103 Закона, распространяются на все виды и формы сделок.

Как следует из материалов дела, сторонами подписано соглашение об отступном от 20.07.2006, согласно которому векселедержателем досрочно предъявлен и банком принят к оплате вексель, переданный по акту, векселедержателем даны указания о перечислении денежных средств в счет погашения его долга перед Сбербанком России по кредитному договору. Судами при анализе буквального содержания соглашения об отступном от 20.07.2006 сделан вывод, что стороны определили, по какому конкретно кредитному договору, в каких размерах погашаются обязательства предприятия по оплате кредитной задолженности и уплате процентов.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав условия соглашения об отступном от 20.07.2006, акт приема-передачи векселей, заявление о зачете встречного однородного требования проанализировав действия сторон, суды пришли к правильному выводу о том, что денежное обязательство предприятия перед Сбербанком России по возврату кредитов и процентов по ним, возникшее на основании спорного договора, было прекращено путем зачета встречных однородных требований, кроме того, прекращены денежные обязательства Сбербанка России перед предприятием по оплате вексельного долга.

Таким образом, в результате исполнения заключенного между сторонами соглашения об отступном от 20.07.2006 прекращается обязательство Сбербанка России перед предприятием, вместе с тем проведением зачета нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов, установленная п. 4 ст. 134 Закона.

Ссылка заявителя на несостоятельность вывода судов о том, что спорная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов, отклоняется, поскольку из представленных в материалы дела документов следует, что на дату совершения спорной сделки предприятие имело задолженность перед другими кредиторами. В связи с этим вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что совершение спорной сделки после принятия заявления о признании должника банкротом привело к предпочтительному удовлетворению требований Сбербанка России перед другими кредиторами, является правильным.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что совокупность подписанных сторонами спорных документов не выражает своим содержанием одну сделку, не принимается во внимание, поскольку противоречит материалам дела.

Согласно ч. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу ч. 2 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как видно из материалов дела, подписав соглашение об отступном, предприятие по акту приема-передачи от 20.07.2006 передало вексель Сбербанку России, одновременно заявив о необходимости перечисления причитающейся денежной суммы в счет погашения просроченной ссудной задолженности, таким образом представив заявление о зачете.

Соглашение об отступном содержит сведения о реквизитах кредитного договора, сумме задолженности, действиях сторон по исполнению указанного соглашения.

Следовательно, подписание соглашения об отступном от 20.07.2006, передача векселя по акту приема-передачи и заявление предприятия о направлении денежных средств на погашение ссудной задолженности повлекли прекращение обязательств предприятия по кредитному договору, на что и была направлена воля сторон при заключении спорной сделки.

Таким образом, вывод судов о признании данной сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Закона является обоснованным.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.03.2009 по делу N А47-5750/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Бугурусланского отделения N 83 - без удовлетворения.