Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 сентября 2009 г. N Ф09-6842/09-С6 В удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи недействительным как мнимой сделки и применении последствий ее недействительности отказано, поскольку исполнение договора купли-продажи свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть на достижение определенного правового результата, в связи с чем она не могла быть признана мнимой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 сентября 2009 г. N Ф09-6842/09-С6

Дело N А07-684/2009-Г-ВЕГ

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 сентября 2008 г. N Ф09-5841/08-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сулейменовой Т.В., судей Столярова А.А., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Заря" (далее - общество "Фирма "Заря"), Танеевой Венеры Альтафовны, Валеевой Хамиды Ахметовны, Якуповой Мониры Минияновны, Исламова Ильдара Фагимовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2009 по делу N А07-684/2009-Г-ВЕГ Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Фирма "Заря" - Дашкин М.А. (доверенность от 03.12.2008).

Общество "Фирма "Заря" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ойл-Трейдинг" (далее - общество "Ойл-Трейдинг") о признании договора купли-продажи недействительным как мнимой сделки, применении последствий его недействительности, признании недействительной регистрации права собственности за ответчиком.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Танеева Венера Альтафовна, Валеева Хамида Ахметовна, Якупова Монира Минияновна, Исламов Ильдар Фагимович, Ахмадуллин Ринат Мунавирович.

Решением суда от 14.04.2009 (судья Воронкова Е.Г.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2009 (судьи Соколова Т.В., Пивоварова Л.В., Баканов В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Фирма "Заря", Танеева В.А., Валеева Х.А., Якупова М.М., Исламов И.Ф. просят постановление апелляционного суда отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Заявители полагают, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.11.2006 является мнимой сделкой, так как у общества "Фирма "Заря" в лице общего собрания его участников не имелось намерения отчуждать данное имущество. Заявители указывают на отсутствие у сторон договора воли, направленной на возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей в отношении указанного объекта недвижимости, что подтверждается отсутствием оплаты обществом "Ойл-Трейдинг" приобретенного имущества. Заявитель отмечает, что расчет за названное имущество произведен путем зачета требований общества "Ойл-Трейдинг" к обществу "Фирма "Заря" по договору займа. При этом в сумму зачета необоснованно включены суммы неустойки за пользование займом и пени за несвоевременный возврат займа, что не соответствует требованиям ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель ссылается на отсутствие со стороны покупателя имущества - общества "Ойл-Трейдинг" - действий, направленных на получение данного имущества во владение и пользование и осуществление прав собственника в отношении приобретенного объекта недвижимости.

В отзыве на кассационную жалобу Ахмадуллин P.M. указывает на несостоятельность доводов заявителя, просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между обществом "Фирма "Заря" (продавец) и обществом "Ойл-Трейдинг" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.11.2006, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель приобрел в собственность объект недвижимого имущества - нежилые помещения общей площадью 1913,3 кв. м, находящиеся в отдельно стоящем нежилом здании, литера А, расположенном по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, д. 149. Стоимость имущества согласована сторонами в сумме 16 620 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (п. 4 названного договора).

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 13.11.2006.

Сторонами подписан акт зачета взаимных требований от 09.11.2006, по условиям которого покупатель и продавец пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 11 525 102 руб. 88 коп. В данном акте указано, что задолженность общества "Фирма "Заря" перед обществом "Ойл-Трейдинг" по договору займа от 23.08.2006 N 23/08-3 полностью погашена, а задолженность общества "Ойл-Трейдинг" перед обществом Фирма "Заря" по договору купли-продажи от 09.11.2006 составляет 5 094 897 руб. 12 коп. , в том числе налог на добавленную стоимость.

Платежным поручением от 13.11.2006 N 110 покупатель перечислил продавцу денежные средства в указанной сумме.

Право собственности общества "ОйлТрейдинг" на недвижимое имущество зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан, о чем 14.11.2006 выдано свидетельство серии 04АА N 716502.

Общество "Фирма "Заря", ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 09.11.2006 является мнимой сделкой, заключенной без намерения создать правовые последствия, в результате злонамеренного соглашения руководителя обществ "Фирма "Заря" и "Ойл-Трейдинг", обратилось в суд с иском о признании данного договора недействительной сделкой в силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий ее недействительности.

Суды, отказывая в удовлетворении требований, исходили из того, что признаки мнимой сделки в оспариваемом договоре купли-продажи отсутствуют.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

В обоснование мнимости договора купли-продажи от 09.11.2006 общество "Фирма "Заря" ссылается на то, что данный договор заключен неуполномоченным лицом, без одобрения общим собранием участников названного общества, и в результате отчуждения имущества общество "Фирма "Заря" не имеет возможности осуществлять свою производственную деятельность.

Рассмотрев доводы истца, суды признали, что указанные обстоятельства были предметом исследования Арбитражного суда Республики Башкортостан по делам N А07-27600/2006, А07-9471/2008, и им дана надлежащая правовая оценка. При рассмотрении названных дел с участием тех же лиц судами отказано в удовлетворении исков о признании договора купли-продажи от 09.11.2006 недействительным по данным основаниям. Ссылки общества "Фирма "Заря" на отсутствие полномочий у генерального директора общества заключать крупную сделку без одобрения общим собранием участников общества, а также на утрату обществом "Фирма "Заря" возможности осуществлять производственную деятельность признаны судами несостоятельными.

Судами установлено, что оспариваемая сделка купли-продажи направлена на возникновение между сторонами правоотношения по переходу имущества к обществу "Ойл-Трейдинг". В результате заключения договора для его сторон наступили гражданско-правовые последствия в виде возникновения у них определенных условиями сделки взаимных прав и обязанностей, которые продавцом и покупателем исполнены: помещения переданы покупателю, денежные средства уплачены продавцу. В соответствии с требованиями закона произведена государственная регистрация перехода права собственности на спорное имущество к обществу "Ойл-Трейдинг", что согласно п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о возникновении у покупателя права собственности на него.

Таким образом, суды пришли к верному выводу, что в рассматриваемом случае исполнение договора купли-продажи от 09.11.2006 свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, т.е. на достижение определенного правового результата, в связи с чем она не могла быть признана мнимой.

Довод заявителей кассационной жалобы о том, что акт взаимозачета требований обществ "Фирма "Заря" и "Ойл-Трейдинг", в соответствии с которым произведен расчет по договору купли-продажи от 09.11.2006, заключен с нарушением закона, отклоняется. Законность данной сделки не является предметом настоящего спора.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемое решение суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2009 по делу N А07-684/2009-Г-ВЕГ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Заря", Танеевой Венеры Альтафовны, Валеевой Хамиды Ахметовны, Якуповой Мониры Минияновны, Исламова Ильдара Фагимовича - без удовлетворения.