Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 сентября 2008 г. N Ф09-5841/08-С6 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, поскольку для совершения указанной сделки решения общего собрания участников общества не требовалось, договор подписан директором, действующим в рамках своих полномочий, из материалов дела не усматривается, что спорное недвижимое имущество продано по заниженной цене, при этом факт неполной оплаты проданного недвижимого имущества со стороны покупателя не имеет правового значения, а является самостоятельным основанием для обращения в суд за защитой нарушенного права (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 сентября 2008 г. N Ф09-5841/08-С6

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 сентября 2009 г. N Ф09-6842/09-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу участников общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Заря" (далее - общество "Фирма "Заря") Танеевой Венеры Альтафовны, Валеевой Хамиды Ахметовны, Якуповой Мониры Минияновны, Исламова Ильдара Фагимовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2008 по делу N А07-27600/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Исламова И.Ф., Танеевой В.А., Якуповой М.М. - Черепанова К.Ф., Дашкин М.А. (доверенности от 28.04.2008, от 25.04.2008, от 25.04.2008 соответственно);

общества "Фирма "Заря" - Ахмадуллин Р.М., директор, Бикбаев И.Ф. (доверенность от 21.05.2008 N 5/1);

общества с ограниченной ответственностью "Ойл-Трейдинг" (далее - общество "Ойл-Трейдинг") - Валов М.А. (доверенность от 22.01.2007).

Валеева Х.А., Якупова М.М., Танеева В.А. и Исламов И.Ф. обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Фирма "Заря" о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости от 09.11.2006 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе права собственности на объект недвижимости третьему лицу, признании права собственности ответчика на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, д. 149.

До принятия решения по существу спора истцами в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, истцы просили признать недействительным договор от 09.11.2006 купли-продажи недвижимого имущества - нежилых помещений общей площадью 1913,3 кв.м, в том числе литера А, первый этаж, помещения 1, 3, 3а, 4, 5-9, 11-14, 16-26, 31-33, 33а, 34, 35, 35а, 36-43, 43а, 44, 44а, 45-50, 50а общей площадью 707,4 кв.м, литера А, второй этаж, помещения 15а, 16-36, 42-47 общей площадью 355,2 кв.м, литера А, цокольный этаж, помещения 1-7, 9-16, 16а, 17-19, 19а, 20-25 общей площадью 850,7 кв.м, в отдельно стоящем нежилом здании, расположенном по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, д. 149, а также просили применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания сторон возвратить друг другу все полученное по сделке. Судом первой инстанции ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество "Ойл-Трейдинг".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11-15.01.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тюфякова Ю.И., Мухамадеев Ф.X., Мусина Н.X., Панина И.В., Хусаенова Р.М.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2008, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Танеева В.А., Валеева Х.А., Якупова М.М., Исламов И.Ф. просят обжалуемые судебные акты отменить, удовлетворить исковые требования, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения данного дела. Заявители полагают, что судом первой инстанции неправомерно отклонено ходатайство истцов об отложении рассмотрения дела, в связи с чем нарушено их право на судебную защиту и представление дополнительных доказательств в обоснование заявленных требований. Оспариваемый договор купли-продажи является крупной сделкой, так как превышает 25% стоимости имущества общества "Фирма "Заря", данная сделка в нарушение положений ст. 91, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Устава указанного общества не была одобрена участниками общества. Кроме того, данная сделка по отчуждению спорного имущества принесла обществу "Фирма "Заря" убытки, так как реализованное имущество являлось основным средством общества. Заявители также указывают на то, что расчеты по договору купли-продажи обществом "Ойл-Трейдинг" до настоящего времени не произведены. По мнению заявителей, в сделке имелась заинтересованность непосредственно лица, ее совершившего, - директора общества "Фирма "Заря" Ахмадуллина Р.М. Директор общества "Ойл-Трейдинг" Новиков Г.А. является аффилированным лицом общества с ограниченной ответственностью "УралКапиталБанк", с которым общество "Фирма "Заря" в лице Ахмадуллина Р.М. заключило договоры займа от 23.08.2006 на выкуп спорного недвижимого имущества. Новиков Г.А. состоит в подчинении председателю общества с ограниченной ответственностью "УралКапиталБанк" Камилову Д.Ф., являющемуся родственником Ахмадуллина Р.М.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Фирма "Заря" возражает против изложенных в ней доводов, считает их несостоятельными, просит оставить в силе обжалуемые судебные акты.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждается, что между обществом "Фирма "Заря" (продавец) и обществом "ОйлТрейдинг" (покупатель) 09.11.2006 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность объект недвижимого имущества - нежилые помещения общей площадью 1913,3 кв.м, в том числе литера А, первый этаж, помещения 1, 3, 3а, 4, 5-9, 11-14, 16-26, 31-33, 33а, 34, 35, 35а, 36-43, 43а, 44, 44а, 45-50, 50а общей площадью 707,4 кв.м, литера А, второй этаж, помещения 15а, 16-36, 42-47 общей площадью 355,2 кв.м, литера А, цокольный этаж, помещения 1-7, 9-16, 16а, 17-19, 19а, 20-25 общей площадью 850,7 кв.м, в отдельно стоящем нежилом здании, расположенном по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, д. 149 (т. 2, л.д. 3-4).

Танеева В.А., Валеева Х.А., Якупова М.М., Исламов И.Ф., считая, что указанная сделка является крупной, не одобрена собранием участников общества "Фирма "Заря" и заключена директором данного общества, лишенным полномочий, обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с соответствующим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

На основании п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно п. 3 ст. 46 указанного Федерального закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 6 названной статьи уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В п. 24 Устава общества "Фирма "Заря" установлено, что для совершения крупных сделок решения общего собрания участников общества не требуется.

Согласно разъяснениям, данным в п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92, если в соответствии с законом или иным нормативным актом для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица предусмотрена обязательность величины стоимости объекта оценки, указанной независимым оценщиком (в том числе когда законом или иным нормативным актом установлено, что объект не может быть оценен ниже или выше стоимости, названной в отчете независимого оценщика), то в случае совершения сделки (издания государственным органом акта, принятия должностным лицом или органом управления юридического лица решения) по цене, не соответствующей стоимости, приведенной в отчете независимого оценщика, такая сделка и акт государственного органа должны признаваться судом недействительными, решение должностного лица - незаконным, решение органа юридического лица - не имеющим юридической силы. Если законом или иным нормативным актом установлено лишь обязательное привлечение независимого оценщика (обязательное проведение независимым оценщиком оценки объекта оценки), непривлечение независимого оценщика само по себе не является основанием для признания судом по мотивам нарушения требований закона сделки и акта государственного органа недействительными, решения должностного лица - незаконным, решения органа юридического лица - не имеющим юридической силы.

Как установлено судами, на момент заключения договора купли-продажи от 09.11.2006 директором общества "Фирма "Заря" являлся Ахмадуллин Р.М.

Согласно представленным в материалы дела отчетам N 5/2006, 03/ОЦ об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества стоимость имущества, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, д. 149, по состоянию на 28.02.2006 составляет 11302648 руб., по состоянию на 02.11.2006 - 17421800 руб. (т. 1, л.д. 71; т. 3, л.д. 61).

С учетом приведенных норм права и установленных обстоятельств дела судами сделаны правомерные выводы о том, что для совершения сделки купли-продажи спорного недвижимого имущества решения общего собрания участников общества не требовалось, договор подписан директором Ахмадуллиным Р.М., действующим в рамках своих полномочий, из материалов дела не усматривается, что спорное недвижимое имущество продано по заниженной цене.

При этом судами правомерно указано, что факт неполной оплаты проданного недвижимого имущества со стороны покупателя не имеет правового значения в рассматриваемом деле, а является самостоятельным основанием для обращения в суд за защитой нарушенного права.

Доводы заявителей о том, что оспариваемый договор купли-продажи является крупной сделкой и данная сделка в нарушение положений ст. 91, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Устава общества "Фирма "Заря" не была одобрена участниками общества, сделкой причинены указанному обществу убытки, так как реализованное имущество являлось основным средством общества, были предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка.

Ссылка истцов на то, что судом первой инстанции неправомерно отклонено ходатайство истцов об отложении рассмотрения дела, в связи с чем нарушено их право на судебную защиту и представление дополнительных доказательств в обоснование заявленных требований, судом кассационной инстанции отклоняется. Как усматривается из материалов дела, данное ходатайство было надлежащим образом рассмотрено и отклонено судом первой инстанции. При этом судом обоснованно принят во внимание срок рассмотрения дела в суде, удовлетворение ранее поданного ходатайства представителя истцов об отложении рассмотрения дела также в связи с невозможностью участия в деле представителя истцов по состоянию здоровья, а также те обстоятельства, что представителем истцов названные ходатайства не были мотивированы, в материалах дела документов, подтверждающих уважительность причин невозможности участия в судебном заседании, представлено не было. Также суд учел, что истцами не доказана невозможность привлечения к участию в деле иного представителя (т. 4, л.д. 59, 77, 109, 123, 126).

Доводы заявителей о том, что в оспариваемой сделке имелась заинтересованность непосредственно лица, ее совершившего, - директора общества "Фирма "Заря" Ахмадуллина Р.М., что директор общества "Ойл-Трейдинг" Новиков Г.А. является аффилированным лицом общества с ограниченной ответственностью "УралКапиталБанк", с которым общество "Фирма "Заря" в лице Ахмадуллина Р.М. заключило договоры займа от 23.08.2006 на выкуп спорного недвижимого имущества, что Новиков Г.А. состоит в подчинении председателю общества с ограниченной ответственностью "УралКапиталБанк" Камилову Д.Ф., являющемуся родственником Ахмадуллина Р.М., судом кассационной инстанции отклоняются в соответствии со ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данные обоснования недействительности спорной сделки истцами в суд первой инстанции не заявлялись.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2008 по делу N А07-27600/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу участников общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Заря" Танеевой Венеры Альтафовны, Валеевой Хамиды Ахметовны, Якуповой Мониры Минияновны, Исламова Ильдара Фагимовича - без удовлетворения.