Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 сентября 2009 г. N Ф09-4857/09-С5 Суд удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и повороте исполнения судебного акта, поскольку общество является правопреемником истца в части кредиторской задолженности по возврату ответчику, так как спорная кредиторская задолженность юридического лица, возникшая на основании судебного акта, была передана хозяйствующему субъекту в соответствии с разделительным балансом и актом приема-передачи, общество является универсальным правопреемником истца по обязательствам, переданным ему в соответствии с разделительным балансом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 сентября 2009 г. N Ф09-4857/09-С5

Дело N А76-24903/2007-2-781/155

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 августа 2007 г. N Ф09-5758/07-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Вербенко Т.Л., судей Митиной М.Г., Сирота Е.Г.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице филиала "Южно-Уральская железная дорога" (далее - общество "РЖД") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009 по делу N А76-24903/2007-2-781/155 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "РЖД" - Кожевникова А.П. (доверенность от 17.12.2008).

Общество с ограниченной ответственностью "Нефтяной мир" (далее - общество "Нефтяной мир") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "РЖД" о взыскании 1 350 719 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 17.01.2008 (резолютивная часть от 15.01.2008; судья Ярушкина Л.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008 (судьи Соколова Т.В., Фотина О.Б., Хасанова М.Т.) решение суда отменено, исковые требования удовлетворены. С общества "РЖД"" в пользу общества "Нефтяной мир" взысканы 1 350 719 руб. 46 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами и 19 253 руб. 59 коп. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

На основании исполнительного листа от 04.04.2008 N 003437 возбуждено исполнительное производство N 1/18375/522/12/2008.

Общество "РЖД" по платежному поручению от 07.05.2008 N 22332 перечислило обществу "Нефтяной мир" 1 369 973 руб. 05 коп. , 16.05.2008 исполнительное производство завершено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.07.2008 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008 отменено, решение суда от 17.01.2008 оставлено без изменения.

Общество "РЖД" 13.01.2009 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о повороте исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008 в связи с его отменой.

Общество "Нефтяной мир" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией общества "Нефтяной мир" в форме выделения и на передачу кредиторской задолженности по возврату обществу "РЖД" 1 369 973 руб. 05 коп. обществом с ограниченной ответственностью "РОСУМ" (далее - общество "РОСУМ").

Определением суда от 13.03.2009 заявление общества "РЖД" удовлетворено, произведен поворот исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008 по исполнительному листу N 003437. Взыскано солидарно с общества "Нефтяной мир", общества "РОСУМ", общества с ограниченной ответственностью "ТРЕНД" (далее - общество "ТРЕНД") в пользу общества "РЖД" 1 369 973 руб. 05 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2009 (судьи Логиновских Л.Л., рачков В.В., Карпусенко С.А.) определение суда отменено на основании п. 2 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрение заявления общества "РЖД" о повороте исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008 назначено по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009 (судьи Логиновских Л.Л. Махрова Н.В., Рачков В.В.) произведена замена общества "Нефтяной мир" на правопреемника - общество "РОСУМ". Произведен поворот исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008 по исполнительному листу N 003437, с общества "РОСУМ" в пользу общества "РЖД" взыскано 1 369 973 руб. 05 коп.

В кассационной жалобе общество "РЖД" просит постановление суда апелляционной инстанции от 11.06.2009 отменить, дело передать на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом положений ст. 58, 59, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы заявителя кассационной жалобы, не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Общество "Нефтяной мир", ссылаясь на сведения о его реорганизации, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц 26.09.2008 и разделительный бухгалтерский баланс по состоянию на 28.07.2008, а также ссылаясь на акт приема-передачи активов и пассивов, составленный обществом "Нефтяной мир", обществом "РОСУМ", обществом "ТРЕНД" по состоянию на 28.07.2008, перечень предприятий-кредиторов по состоянию на 28.07.2008 и на 01.10.2008, бухгалтерские балансы общества "Нефтяной мир", общества "РОСУМ", общества "ТРЕНД" на 30.09.2008, протоколы общего собрания общества "РОСУМ" и общего собрания общества "ТРЕНД", обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене общества "Нефтяной мир" на общество "РОСУМ" в порядке процессуального правопреемства.

Удовлетворяя заявление и производя процессуальное правопреемство, суд апелляционной инстанции исходил из того, что согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц

В силу ст. 58-59 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Проанализировав представленные в материалы дела обществом "Нефтяной мир" доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции установлено, что кредиторская задолженность общества "Нефтяной мир" в размере 1 369 973 руб. 05 коп. , возникшая на основании постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.07.2008, была передана обществу "РОСУМ" в соответствии с разделительным балансом и актом приема-передачи. Согласно протоколу N 1 общего собрания общества "РОСУМ" и уставу общества "РОСУМ", общество является универсальным правопреемником общества "Нефтяной мир" по обязательствам, переданным ему в соответствии с разделительным балансом.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции сделан правомерный вывод о том, что общество "РОСУМ" является правопреемником общества "Нефтяной мир" в части кредиторской задолженности по возврату обществу "РЖД" 1 369 973 руб. 05 коп. и обоснованно удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил заявление общества "РЖД" о повороте исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008, взыскав денежные средства в сумме 1 369 973 руб. 05 коп. с общества "РОСУМ" на основании ст. 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009 по делу N А76-24903/2007-2-781/155 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице филиала "Южно-Уральская железная дорога" - без удовлетворения.