Решение Арбитражного суда Свердловской области от 8 октября 2009 г. N А60-32029/2008-С3 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными договоров финансовой аренды, поскольку истцом не доказан факт проведения обществом собрания по одобрению совершения крупной сделки, при этом в случае проведения данного собрания голосование заинтересованного лица не могло бы повлиять на результаты принятого решения исходя из размера принадлежащей ему доли в уставном капитале юридического лица, кроме того, им не представлено доказательств причинения ему убытков в результате совершения оспариваемых сделок (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 8 октября 2009 г. N А60-32029/2008-С3

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2009 года

Полный текст решения изготовлен 08 октября 2009 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Трофимова Алексея Николаевича (далее - А.Н. Трофимов)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Квинта ЛК" (далее - ООО "Квинта ЛК"), Обществу с ограниченной ответственностью "Уралпромстрой-XXI" (далее - ООО "Уралпромстрой-XXI")

третье лицо: Усольцев Андрей Павлович

о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании

от истца: М.В. Тарновская, представитель по доверенности 66Б N 292964 от 31 октября 2008 г., в реестре N 6-4206;

от ответчиков: Н.В. Бадьина, представитель ООО "Квинта ЛК" по доверенности N 38 от 29 июня 2009 г., представить ООО "Уралпромстрой-XXI" в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен.

от третьего лица: представитель не явился, уведомлен должным образом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения настоящего судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте проведения судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Судебное заседание в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, и третьего лица извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст.ст. 41, 46, 47, 49 и 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

А.Н. Трофимов обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Квинта ЛК" и ООО "Уралпромстрой-XXI" о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) NN 155/07, 165/07, 225/07, 248/07, 249/07 от 19 июня 2007 г., подписанных между указанными лицами, на основании ст. 46 Федерального закона N Об обществах с ограниченной ответственностью". Обосновывая заявленные требования, истец указал, что в совокупности указанные сделки являются крупной сделкой, не вытекающей из обычной хозяйственной деятельности.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду статья 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Ответчик - ООО "Квинта ЛК" исковые требования не признал. В письменном отзыве, ссылаясь на ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" пояснил, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" может быть признана недействительной по иску общества или его участника, а на момент совершения указанных сделок, как пояснил данный ответчик, А.Н. Трофимов не являлся участником ООО "Уралпромстрой-ХХI", в связи с чем, как полагает ответчик, истец не обладает правом участника на обращение с настоящим иском. В письменном отзыве, представленном в настоящем судебном заседании, указал на пропуск срока исковой давности, кроме того, пояснил, что на момент заключения спорных договоров изменения в учредительные документы внесены не были. Представленные ответчиком письменный отзыв и копия выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Уралпромстрой-ХХI" приобщены к материалам дела (ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16 февраля 2009 г. производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по арбитражному делу N А60-1258/2009-С3.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14 июля 2009 г. производство по настоящему делу было возобновлено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27 июля 2009 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Усольцев Андрей Павлович.

После возобновления производства по делу истец настаивал на заявленных требованиях.

Ответчик - ООО "Квинта ЛК", требования не признало по мотивам изложенным ранее.

Ответчик ООО "Уралпромстрой-ХХI" отзыв по существу заявленного требования не представил.

Третье лицо - отзыв по существу заявленных требований не представило.

Для предоставления дополнительных документов в судебном заседании, состоявшемся 14 сентября 2009 г. был объявлен перерыв до 09 часов 00 мин. 16 сентября 2009 г. В 09 часов 00 минут 16 сентября 2009 г. судебное заседание было продолжено. В судебном заседании был вновь объявлен перерыв до 10 ч. 10 мин. 17 сентября 2009 г. В 10 ч. 10 мин.17 сентября 2009 г. судебное заседание было продолжено (ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, присутствовавших в судебном заседании, арбитражный суд установил

Между ООО "Квинта ЛК" и ООО "Уралпромстрой-XXI" 19 июня 2007 года были подписаны договоры финансовой аренды (лизинга) N 155/07, N 165/07, N 225/07, N 248/07, N 249/07, по условиям которого ООО "Квинта ЛК" обязалось приобрести в собственность и предоставить за плату во временное владение и пользование ООО "Уралпромстрой-XXI" для осуществления предпринимательской деятельности имущество (грузовые самосвалы по 1 автомобилю по каждому договору). Сумма лизингового платежа по каждому договору составляет 2607736 руб., общая сумма лизинговых платежей по пяти договорам составляет 13038680 руб. 00 коп.

О совершении данных сделок, как указал истец, ему стало известно в октябре 2008 г.

Поскольку данные сделки в совокупности являлись крупной сделкой, а собрание по решению вопроса об их заключении не проводилось, истец, просит, ссылаясь на ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ (Далее Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") признать их недействительными, как сделки совершенные с нарушением требований указанной нормы.

Рассмотрев заявленные требования, суд оставил их без удовлетворения по следующим основаниям.

Спорные сделки являются крупными сделками, что подтверждается материалами дела (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках ООО "Уралпромстрой-XXI" приобщен к материалам дела). Данные сделки обществом систематически не совершались, они направлены на развитие производства, а не на обслуживание текущей деятельности общества, в связи с чем они не могут быть признаны сделками, вытекающими из обычной хозяйственной деятельности общества. (копии подтверждающих документов приобщены к материалам дела).

Согласно ч. 5 ст. 46 названного закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09 апреля 2009 г., вынесенным по арбитражному делу N А60-1258/2009-С3, и вступившим в законную силу, за Трофимовым А. Н. (истцом по настоящему делу) признано право на долю в уставном капитале ООО "Уралпромстрой-ХХI" (ОГРН 1026605400788) в размере 10 процентов уставного капитала общества номинальной стоимостью 1000 руб. 00 коп., возникшее с 01.03.2007 г. на основании договора купли - продажи от 01.03.2007 г., заключенного между Усольцевым А. П. и Трофимовым А. Н.

Согласно ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и долежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При этом ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации предусматривает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, Трофимов А. Н. является участником общества с ограниченной ответственностью "Уралпромстрой-ХХI" с долей в размере 10% уставного капитала в уставном капитале ООО "Уралпромстрой-ХХI" (ОГРН 1026605400788) номинальной стоимостью 1000 руб. 00 коп. с 01.03.2007 г. Данные обстоятельства установлены вступившим законным актом, вынесенным по ранее рассмотренному арбитражному делу, являющемуся обязательным, и доказыванию вновь не подлежат. (ст. ст. 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с изложенным довод ответчика относительно отсутствия права у истца на обращение с настоящим иском не состоятельны.

Однако, в соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названым Кодексом. Исходя из указанной нормы под заинтересованным лицом понимается лицо, права и законные интересы которого нарушены и подлежат восстановлению в судебном порядке.

По смыслу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" условием признания недействительными крупных сделок является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Само по себе нарушение процедуры совершения крупной сделки не может являться достаточным основанием для удовлетворения иска участника общества о признании ее недействительной при отсутствии нарушения прав и интересов истца.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих то, что данными сделками ему, как участнику общества, были причинены убытки. Кроме того, данные сделки были направлены на развитие общества с целью получения дополнительных доходов, истцом не оспаривается также и факт получения имущества обществом, наличия возможности его использования обществом с целью извлечения прибыли от использования имущества, полученного по оспариваемым договорам, более того, истцом не представлено доказательств того, что цены, установленные в оспариваемых договоров не соответствуют рыночным ценам.

Исходя из ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы. При этом общество вправе опровергать доводы истца и доказывать, что неблагоприятных последствий оспариваемая сделка не повлекла. Однако, доказательств, подтверждающих нарушение прав истца или общества в результате совершения оспариваемых сделок, истцом не представлено. (аналогичная позиция нашла отражение в постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.06.2009 г. N Ф09-4285/09-С4 по делу N А71-10577/2008-Г14). Довод истца о том, что в настоящее время у общества по рассматриваемым договорам имеется задолженность, являющаяся предметом судебного разбирательства, судом во внимание не принимается, поскольку установление факт наличия или отсутствия долга в данном случае подлежит установлению в рамках иного арбитражного дела, возбужденного по иску о взыскании соответствующих денежных средств.

Пунктом 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3.2. Устава общества предусмотрено, что решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания, принимаются общим собранием участников, большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Решения по иным вопросам, в том числе одобрения крупных сделок, принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Из материалов дела следует, что с 01.03.2007 г. истец имел долю в уставном капитале общества в размере 10%, Усольцев А. П. - 90%. Следовательно, в данном случае несогласие истца (доля - 10%), при ином мнении иного участника общества - Усольцева А. П. (доля - 90%) не могло повлиять на решение общего собрания о совершении оспариваемых сделок.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 22 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", применительно к оспариванию решений собраний, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В данном случае суду не представлено доказательств, подтверждающих факт проведения собрания обществом по одобрению совершения крупной сделки, однако, даже если бы данное собрание было проведено, то голосование истца не могло бы повлиять на результаты принятого решения, кроме того, как уже указывалось ранее истцом не представлено доказательств причинения ему убытков в результате совершения оспариваемых сделок. Истцом также не указано на восстановление каких его прав направлен данный иск, и каким образом они могут быть восстановлены в результате рассмотрения данного дела.

В тоже время, в случае если участник общества сочтен, что ему причинены убытки ненадлежащим управлением обществом, у подобного участника имеется право на обращение в суд соответствующим иском о взыскании убытков к лицу, осуществлявшему управление обществом, защитив тем самым свои права и интересы.

Кроме того, согласно ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одними из задач судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность_; укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота.

В силу ст. 12 названного Федерального закона состав учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью и размер доли каждого из учредителей (участников) определяются учредительным договором, сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества также должны содержаться в уставе общества. Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 данного закона для регистрации общества.

В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

ООО "Квинта ЛК", выступая в качестве лизингодателя по договорам лизинга, являлось третьим лицом по отношению к ООО "Уралпромстрой-XXI" и при заключении договоров лизинга исходило из представленных Усольцевым А. П. учредительных документов общества, прошедших государственную регистрацию в установленном порядке, и данных, указанных данным лицом непосредственно при заполнении Анкеты лизингополучателя - юридического лица от 11.10.2006 г. для последующего заключения договора. (копии подтверждающих документов - в материалах дела). При этом, согласно п. 2.3. представленного Усольцевым А. П. Устава ООО "Уралпромстрой-XXI" (зарегистрированного в установленном порядке) при заключении договора ООО "Квинта-ЛК", на момент совершения сделок единственным участником общества являлся А. П. Усольцев. Изменения в учредительный договор, Устав общества относительно состава участников и размера их долей, связанные с отчуждением 10 процентов доли уставного капитала Трофимову А. Н., в установленном законом порядке не внесены и не прошли государственную регистрацию, в том числе и на момент вынесения настоящего решения.

На сегодняшний день законодатель, рассматривая данный вопрос, с целью сохранения стабильности гражданских правоотношений, в которых участвуют юридические лица, а также принимая во внимание, то что предполагается добропорядочность участников гражданских правоотношений, также пришел к выводу о необходимости внесения изменений в законодательство, относительно того, что изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу судом было установлено, что ответчик - ООО "Квинта ЛК" добросовестно пользовалось своими правами и осуществляла свои обязанности при совершении рассматриваемых сделок, проявив при этом заботливость и осмотрительность, запросив и получив от директора ООО "Уралпромстрой-ХХI" анкетные данные, в том числе содержащие информацию относительно участников общества, Устав общества, получив выписку из Единого государственного реестра относительно данного лица, тем самым, исчерпав все возможности в получении информации относительно участников общества.

Кроме того, ответчиком по делу - ООО "Квинта ЛК" было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности до вынесения судебного акта по существу рассматриваемого спора.

Согласно ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка является оспоримой сделкой. По оспоримым сделкам срок исковой давности составляет 1 год с момента, когда лицо узнало или должно было узнать об иных обстоятельствах являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспариваемые сделки совершены 19 июня 2007 г., данные сделки сторонами исполнялись (акты передачи техники - июнь 2007 г.). Пункт 4.3. устава общества предусматривает, что очередное общее собрание участников общества должно быть проведено в первые три месяца, следующие за очередным финансовым (календарным) годом. Финансовый год общества совпадает с календарным годом (п. 4.9. Устава общества). Таким образом, истец мог узнать о нарушенном праве в 2007 г. и должен был узнать до 01.04.2008 г., тогда как с иском он обратился в суд только 01 ноября 2008 г.

Таким образом, срок исковой давности не истек.

Однако, довод истца о том, что он узнал о совершенных сделках в октябре 2008 г. судом отклоняется, поскольку он не подтвержден материалами дела, а то, то, что истец не участвовал в собрании при решении вопроса о согласовании совершения данных сделок, не свидетельствует о том, что он не мог до этого момента узнать о заключении оспариваемых договоров при его активной позиции как участника данного общества. В частности, п. 3.1. Устава общества предусматривает, что участник общества в праве получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией по первому требованию. Каких либо документов, подтверждающих то, что истцом предпринимались какие-либо действия, направленные на осуществление его прав и обязанностей как участника общества истцом суду не представлено. (Аналогичная позиция отражена в постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 августа 2009 г. N Ф09-5845/09-С4 по делу N А76-26496/2008-16-440/44). Данные обстоятельства также приняты судом во внимание.

Кроме того, судом также принято во внимание то, что ст. 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что внеочередное собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. В материалах дела отсутствуют сведения о реализации истцом, имеющим долю в уставном капитале - 10%, своих прав как участника общества, о заявлении им требования о необходимости проведения внеочередного общего собрания с целью защиты своих интересов.

При этом, в ходе судебного разбирательства также было установлено, что в настоящее время в производстве Арбитражного суда Свердловской области находятся дела (5 дел) о взыскании задолженности по платежам по оспариваемым в рамках настоящего дела сделкам, приостановленных до рассмотрения спора по настоящему делу. Данные обстоятельства сторонами не оспорены.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Принимая во внимание изложенное, суд счел, что истец, обращаясь в суд, при изложенных обстоятельствах (не возможность повлиять на решение относительно заключения оспариваемых сделок, отсутствие активной позиции при участии в управлении делами общества; наличии добросовестности со стороны ответчика - ООО "КвинтаЛК", отсутствия доказательств причинения убытков непосредственно истцу и наличие возможности обращения при необходимости, с иском о взыскании убытков с лица, осуществлявшего ненадлежащее управление обществом, и конечно наличие судебных споров относительно взыскания задолженности по оспариваемым договорам) злоупотребляет правом на защиту. Данный иск по своей сути направлен на то, чтобы у ООО "Квинта ЛК" отсутствовала возможность взыскания платежей предусмотренных оспариваемыми договорами. (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Поскольку исковые требования истца оставлены судом без удовлетворения, расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.