Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 октября 2009 г. N Ф09-7791/09-С4 Суд отказал в признании незаконными решения инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, поскольку в инспекцию надлежащим заявителем представлены все необходимые для государственной регистрации вносимых изменений документы, основания для отказа в регистрации изменений отсутствовали (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 октября 2009 г. N Ф09-7791/09-С4

Дело N А71-3549/2009-А18

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Кондратьевой Л.И., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ижевска (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.05.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2009 по делу N А71-3549/2009-А18 по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области (далее - межрайонная инспекция N 1) к инспекции, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Волна" (далее - общество "Волна") о признании недействительными решений регистрирующего органа.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своих представителей в судебное заседание не направили.

Межрайонная инспекция N 1 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением к инспекции, третье лицо - общество "Волна", о признании недействительными решений инспекции от 11.12.2008 N 3891 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 11.12.2008 N 3892 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением суда от 04.05.2009 (судья Буторина Г.П.) решения инспекции от 11.12.2008 N 3891 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 11.12.2008 N 3892 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, признаны незаконными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2009 (судьи Борзенкова И.В., Гулякова Г.Н., Грибиниченко О.Г.) решение от 04.05.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе инспекция просит решение суда первой инстанции от 04.05.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.07.2009 отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству выводов суда о том, что заявление на регистрацию изменений подано неуполномоченным лицом, и что в представленных на государственную регистрацию документах отсутствует документ об уплате государственной пошлины в силу уплаты ее неуполномоченным лицом (Башковой Н.Л., а не обществом "Волна"). Кроме того, по мнению заявителя, правовые последствия представления в регистрирующий орган недостоверных сведений о юридическом лице заключаются не в признании судом недействительной государственной регистрации, а в необходимости применения п. 1, 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Истцом также не представлено доказательств нарушения оспариваемыми решениями прав и законных интересов неопределенного круга лиц на получении достоверной информации о юридическом лице, их прав и интересов в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности и доказательств нарушения прав межрайонной инспекции N 1.

Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Как следует из материалов дела, общество "Волна" зарегистрировано 23.12.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Ижевска Удмуртской Республики (в настоящее время - инспекция). Единственным учредителем общества являлась Башкова Наталья Леонидовна.

В соответствии с договором от 04.12.2008 Башкова Н.А. уступила обществу с ограниченной ответственностью "ДВ-Инвест+" (далее - общество "ДВ-Инвест+") принадлежащую ей долю в уставном капитале общества "Волна" в размере 100% уставного капитала.

Общество "ДВ-Инвест+", считая себя единственным участником общества "Волна", 04.12.2008 приняло решения об изменении места нахождения общества "Волна" на: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Забурхановская, 96; об освобождении на основании личного заявления от должности директора общества Башковой Н.Л., о передаче полномочий исполнительного органа общества Управляющей компании - обществу "ДВ-Инвест+", об утверждении изменений в Устав общества "Волна", о возложении обязанности по регистрации вносимых изменений на Башкову Н.Л.

Башкова Н.Л. от имени общества "Волна" 05.12.2008 обратилась в инспекцию с заявлениями о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы. К заявлениям приложены пакеты документов, предусмотренных п. 1 ст. 17 Закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подпись заявителя удостоверена в нотариальном порядке в соответствии с требованиями ст. 9 названного Закона (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемых решений). На основании указанных заявлений инспекцией приняты решения от 11.12.2008 N 3891, 3892.

В связи с изменением места нахождения общества "Волна" его регистрационное дело 30.12.2008 поступило из инспекции в межрайонную инспекцию N 1, которая на основании ст. 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 11 ст. 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании решений от 11.12.2008 N 3891, 3892 недействительными, полагая, что Башкова Н.Л. не имела полномочий на подписание заявлений, представленных на регистрацию, и на уплату государственной пошлины от имени общества "Волна", следовательно, регистрирующим органом при принятии решений от 11.12.2008 N 3891, 3892 нарушены требования ст. 9, 17, 18, 23 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и регистрация осуществлена неправомерно.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что обжалуемые решения о государственной регистрации не соответствуют закону, поскольку на момент подачи в регистрирующий орган заявлений и документов для государственной регистрации изменений Башкова Н.Л. не являлась исполнительным органом общества "Волна" и в соответствии с положениями ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могла действовать от имени названного общества без доверенности, так как решением единственного участника от 04.12.2008 была освобождена от должности директора. Оценивая факт уплаты Башковой Н.Л. государственной пошлины, суд пришел к выводу, что в регистрирующий орган не представлен документ об ее уплате, поскольку из представленной копии чека-ордера от 05.12.2008 N 330 следует, что пошлина уплачена Башковой Н.Л., а не обществом "Волна" за счет его собственных средств.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, дополнительно отметив, что возложение на Башкову Н.Л. решением общества "ДВ-Инвест+" как единственного участника общества "Волна" от 04.12.2008 обязанности по регистрации изменений, вносимых в учредительные документы последнего, не свидетельствует о наличии у нее полномочий исполнительного органа общества "Волна". Суд также полагает, что инспекция должна была проверить представленные документы на предмет их соответствия законодательству в целях соблюдения установленного законом порядка принятия оспариваемых решений.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции не могут быть признаны правильными в силу следующего.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также для внесения в реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации (о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц) по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается соответствие вносимых в учредительные документы юридического лица изменений установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а также достоверность содержащихся в этих учредительных документах и в заявлении сведений, соблюдение установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и непосредственно текст вносимых изменений; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества, предусмотренные ст. 8, 9 названного Закона, с момента уведомления общества об уступке доли.

Общество "ДВ-Инвест+" приняло решение от 04.12.2008 в порядке реализации прав участника общества "Волна", в частности, наделив Башкову Н.Л. правомочиями по регистрации изменений в учредительные документы общества "Волна", что предполагает осуществление всех необходимых для такой регистрации действий, включая подписание заявлений, подаваемых в регистрационный орган.

Государственная пошлина, уплаченная Башковой Н.Л. в интересах общества "Волна" по чек-ордеру от 05.12.2008 N 330, уплачена лицом, обратившимся за совершением юридически значимых действий - за регистрацией изменений в учредительные документы названного общества в соответствии с п. 1, 2 ст. 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации, то есть надлежащим лицом.

Выводы судов обеих инстанций о том, что заявления от 05.12.2008, поданные Башковой Н.Л. в регистрирующий орган, подписаны ненадлежащим лицом, а также об отсутствии доказательств надлежащей уплаты государственной пошлины при обращении за регистрацией изменений, вносимых в реестр юридических лиц в отношении общества "Волна", являются ошибочными.

Таким образом, на регистрацию изменений в регистрирующий орган надлежащим лицом были поданы все необходимые документы, предусмотренные п. 1, 2 ст. 17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с п. 1 ст. 23 названного Закона (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемых решений) отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 данного Закона.

Поскольку из материалов дела усматривается, что в инспекцию (в надлежащий регистрирующий орган) надлежащим заявителем представлены все необходимые для государственной регистрации вносимых изменений документы, то у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации изменений в учредительные документы общества "Волна" и принятые инспекцией 11.12.2008 решения N 3891, 3892 соответствуют действующему законодательству.

Согласно ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для признания ненормативного акта недействительным являются одновременное несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение этим актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом изложенного доказательств наличия обстоятельств, являющихся основаниями для признания недействительными решений инспекции от 11.12.2008 N 3891, 3892 и удовлетворения требований межрайонной инспекции N 1 в материалах дела не содержится.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции от 04.05.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.07.2009 не могут быть признаны законными и обоснованными (ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат отмене на основании ч. 1, п. 3 ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.05.2009 по делу N А71-3549/2009-А18 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2009 по тому же делу отменить.

В заявлении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области, г. Благовещенск о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ижевска N 3891 от 11.12.2008 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице общество с ограниченной ответственностью "Волна", не связанных с внесением изменений в учредительные документы и N 3892 от 11.12.2008 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице общество с ограниченной ответственностью "Волна", связанных с внесением изменений в учредительные документы - отказать.