Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 ноября 2009 г. N Ф09-8399/09-С4 Суд отказал в признании недействительным договора поручительства, заключенного между ответчиками, поскольку оспариваемый договор был одобрен общим собранием акционеров общества в установленном порядке, документально подтверждено участие в данном собрании представителя истца, который проголосовал за одобрение сделки, а также истцом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 ноября 2009 г. N Ф09-8399/09-С4

Дело N А50-3811/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Сердитовой Е.Н., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Евдокимова Валерия Михайловича на решение Арбитражного суда Пермского края от 26.05.2009 по делу N А50-3811/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2009 по тому же делу по иску Евдокимова В.М. к закрытому акционерному обществу "Уральская нефтяная компания", Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации о признании недействительным договора поручительства.

В судебном заседании принял участие представитель Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации Власова О.Ю. (доверенность от 21.11.2007).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Пермского края обратился Евдокимов В.М. с иском к закрытому акционерному обществу "Уральская нефтяная компания" (далее -общество), Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (далее - Сбербанк) о признании недействительным договора поручительства от 19.06.2006 N 6984, заключенного между обществом и Сбербанком.

Определением суда от 05.03.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Камтрансстрой Плюс" (далее - общество "Камтрансстрой Плюс").

Решением суда от 26.05.2009 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2009 (судьи Васева Е.Е., Мармазова С.И., Дюкин В.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

Евдокимов В.М. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, являются ошибочными выводы суда о том, что решением общего собрания акционеров общества было одобрено заключение обществом оспариваемого договора. Кроме того, Евдокимов В.М. ссылается на то, что судами неправильно определена дата начала течения срока исковой давности по требованию о признании договора недействительным.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.04.1996 администрацией г. Чайковского Пермского края. Евдокимов В.М. является акционером общества, владеющим 60 000 обыкновенных акций (1,5% от общего количества голосующих акций общества).

19.06.2006 между Сбербанком и обществом (поручитель) заключен договор поручительства от 19.06.2009 N 659-П, по условиям которого поручитель принял на себя обязанность отвечать перед Сбербанком за исполнение обществом "Камтрансстрой Плюс" (заемщик) обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.06.2006 N 179-И, заключенному между Сбербанком и заемщиком. Согласно п. 2.1 договора поручитель принял на себя солидарную с заемщиком ответственность перед Сбербанком по уплате основного долга (180000000 руб.), процентов, платы за проведение операций по ссудному счету, платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, компенсации за досрочный возврат кредита.

Полагая, что договор поручительства является крупной сделкой, а также сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов совета директоров общества Кузнецова Г.Н. и Горлашкина А.А., совместно владеющих 60% доли в уставном капитале общества "Камтрансстрой Плюс", Евдокимов В.М. обратился с иском в суд.

Согласно п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом соответствии с порядком, установленным ст. 83 данного закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 78 названного закона крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п. 5 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI данного закона.

Согласно п. 2 ст. 83 указанного закона в обществе с числом акционеров -владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 данной статьи.

В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что общим собранием акционеров общества договор поручительства, заключенный между обществом и Сбербанком, был одобрен. Кроме того, суд принял во внимание заявление Сбербанка о пропуске Евдокимовым В.Н. годичного срока исковой давности.

Выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела.

Суд правомерно на основании представленной в материалы дела выписки из протокола годового общего собрания общества, состоявшегося 29.03.2009, указал на то, что оспариваемый договор поручительства был одобрен общим собранием акционеров общества. Имеющиеся в деле доказательства подтверждают участие в данном собрании представителя истца, который проголосовал за одобрение договора поручительства.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Согласно п. 2 ст. 199 названного кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Сбербанком в отзыве на исковое заявление от 01.04.2009 было заявлено о пропуске Евдокимовым В.М. срока исковой давности по требованию о признании договора поручительства недействительным.

Представленные в дело копии протоколов годовых общих собраний акционеров общества от 29.03.2006, 11.04.2007 подтверждают участие представителя Евдокимова В.М. в данных собраниях. В силу п. 3 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 3.2 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/пс "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании подлежит предоставлению годовой отчет, содержащий информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Таким образом, у Евдокимова В.М. имелась возможность узнать о заключении оспариваемого договора поручительства не позднее 11.04.2007 - даты проведения; годового общего собрания общества по итогам деятельности в 2006 году. Годовой отчет, составленный по итогам работы общества в 2006 году, должен был содержать сведения о заключении договора поручительства от 19.11.2006. Суд пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку иск был заявлен Евдокимовым В.М. лишь 26.02.2009.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Пермского края от 26.05.2009 по делу N А50-3811/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2009 по тому же делу являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 26.05.2009 по делу N А50-3811/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Евдокимова Валерия Михайловича - без удовлетворения.