Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 ноября 2009 г. N Ф09-9122/09-С5 Суд удовлетворил требование о признании недействительными договора цессии, установив отсутствие обоюдного согласия сторон по договору на уступку права требования по нему, в то время как обязательное наличие такого согласия предусмотрено условиями договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 ноября 2009 г. N Ф09-9122/09-С5

Дело N А47-1209/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2009 г. N 18АП-1298/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сирота Е.Г., судей Пановой Л.А., Гайдука А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тюльганский электромеханический завод" (далее - общество "Тюльганский электромеханический завод") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2009 по делу N А47-1209/2009.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Открытое акционерное общество "Оренбургский станкозавод" (далее - общество "Оренбургский станкозавод") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу "Тюльганский электромеханический завод" о признании недействительными договора уступки права требования от 01.11.2006 N 24, акта приема-передачи права требования.

Определением суда от 20.04.2009 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ресурслес" (далее - общество "Ресурслес").

Решением суда от 24.07.2009 (судья Миллер И.Э.) договор уступки права требования от 01.11.2006 N 24, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "В движении" (далее - общество "В движении") и обществом "Тюльганский электромеханический завод", в части уступки права требования по накладной от 08.09.2006 N 8 на сумму 16468 руб. признан недействительным.

В порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции не пересматривалось.

В кассационной жалобе общество "Тюльганский электромеханический завод" просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие вывода суда о том, что накладная от 08.09.2006 N 8 на сумму 16468 руб. является первичным документом по договору от 23.08.2006 N 82-03/06-ОС-01 фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, указанная накладная не соответствует условиям договора от 23.08.2006, а именно отсутствует двухсторонний акт приема-сдачи; товар, поименованный в накладной, не совпадает с предметом договора от 23.08.2006, в связи с чем отношения сторон по такой накладной следует квалифицировать как разовую сделку договора купли-продажи товара.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между обществом "В Движении" (цедент; правопредшественник общества "Ресурслес") и обществом "Тюльганский электромеханический завод" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 01.11.2006 N 24, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию право требования к должнику -обществу "Оренбургский станкозавод" в сумме 51800 руб. и процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникших вследствие неисполнения обязательства. Указанное право требования возникло на основании товарной накладной от 23.08.2006 N 6 на сумму 23828 руб., товарной накладной от 23.08.2006 N 7 на сумму 11500 руб., товарной накладной от 08.09.2006 N 8 на сумму 16468 руб.

Общество "Тюльганский электромеханический завод" 29.03.2007 направило в адрес общества "Оренбургский станкозавод" уведомление о состоявшейся уступке права требования.

Полагая, что договор уступки права требования от 01.11.2006 N 24 является недействительным ввиду его несоответствия требованиям законодательства, общество "Оренбургский станкозавод" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском, в обоснование которого указало на то, что заключенным между истцом и обществом "В Движении" договором от 23.08.2006 N 82-03/06-ОС-01, во исполнение условий которого по спорным накладным произведена передача товара, установлен запрет на уступку права требования без обоюдного согласия сторон.

Частично удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Оценив условия договора от 23.08.2006 N 82-03/06-ОС-01, срок его действия, а также спорные накладные и периоды поставок по ним по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что накладная от 08.09.2006 N 8 является первичным бухгалтерским документом по договору от 23.08.2006 N 82-03/06-ОС-01, поскольку подпадает под период действия указанного договора и приложения к нему - с сентября по декабрь 2006 года. Ввиду отсутствия в названном договоре условия о распространении договорных отношений на ранний период, предшествующий достижению сторонами соглашения относительно его существенных условий, суд признал остальные накладные от 23.08.2006 N 6, от 23.08.2006 N 7 самостоятельными разовыми сделками купли-продажи.

В пункте 10.4 договора от 23.08.2006 N 82-03/06-ОС-01, на основании которого произведена поставка по накладной от 08.09.2006 N 8, стороны согласовали условие о том, что уступка права требования по названному договору не допускается без обоюдного согласия сторон.

Установив отсутствие обоюдного согласия сторон по договору от 23.08.2006 N 82-03/06-ОС-01 на уступку права (требования) по нему, суд первой инстанции на основании ст. 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации признал оспариваемый договор недействительным в части уступки права (требования) по накладной от 08.09.2006 N 8, совершенной во исполнение договора от 23.08.2006 N 82-03/06-ОС-01.

Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и требованиям действующего законодательства.

Доводы общества "Тюльганский электромеханический завод", изложенные в кассационной жалобе, о том, что накладная от 08.09.2006 N 8 на сумму 16 468 руб. не является первичным документом по договору от 23.08.2006 N 82-03/06-ОС-01, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку по существу направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств. Переоценка фактических обстоятельств дела в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения судом первой инстанции при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2009 по делу N А47-1209/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тюльганский электромеханический завод" - без удовлетворения.