Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 ноября 2009 г. N Ф09-8951/09-С4 Суд отказал в признании недействительным многостороннего соглашения, поскольку ответчик не знал о наличии заинтересованности единоличного исполнительного органа, члена совета директоров общества в оспариваемой сделке, неблагоприятные последствия в результате ее совершения у истца отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 ноября 2009 г. N Ф09-8951/09-С4

Дело N А50-20491/2008-Г17

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 января 2009 г. N Ф09-10333/08-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Крюкова А.Н., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Свердловэнергосбыт" (далее - общество "Свердловэнергосбыт") на решение Арбитражного суда Пермского края от 13.03.2009 по делу N А50-20491/2008-Г17 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2009 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Свердловэнергосбыт" - Чернов Е.Н. (доверенность от 29.12.2008 N 16-3/008);

открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - Копылова С.В. (доверенность от 09.04.2009 N 2/316/2009);

открытого акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (далее - общество "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы") - Рязанцева К.С. (доверенность от 26.08.2009 N 92).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "Свердловэнергосбыт" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к открытым акционерным обществам "Территориальная генерирующая компания N 9", "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала", "Свердловская энергосервисная компания", "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", "Свердловские магистральные сети" (далее - общества "Территориальная генерирующая компания N 9", "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала", "Свердловская энергосервисная компания", "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", "Свердловские магистральные сети") о признании недействительным многостороннего соглашения от 17.12.2007.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2009 на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена общества "Свердловские магистральные сети" его правопреемником - обществом "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.03.2009 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2009 (судьи Григорьева Н.П., Дюкин В.Ю., Крымджанова М.С.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Свердловэнергосбыт" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает, что открытое акционерное общество "Свердловэнерго" (далее - общество "Свердловэнерго") могло установить наличие заинтересованности в совершении оспариваемой сделки и несоблюдение порядка ее совершения. По мнению общества "Свердловэнергосбыт", судами не дана оценка доводу истца о расширении соглашением от 17.12.2007 объема его обязательств, к исполнению которых он привлекается на солидарных началах, по сравнению с объемом обязательств, установленных нормами гражданского и налогового права. Заявитель полагает, что при реорганизации юридического лица в форме выделения к выделившимся обществам переходят только прямо указанные в разделительном балансе права и обязанности; все остальные права и обязанности остаются у реорганизованного общества, которое сохраняет права юридического лица и продолжает отвечать по своим обязательствам, в связи с чем указанное соглашение противоречит п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожным. Кроме того, общество "Свердловэнергосбыт" считает, что ответчиками не представлены доказательства отсутствия неблагоприятных последствий в результате совершения сделки с заинтересованностью.

В отзывах на кассационную жалобу общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала", "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вследствие реорганизации общества "Свердловэнерго" и выделением из него новых обществ, между обществами "Свердловэнерго", "Свердловэнергосбыт", "Территориальная генерирующая компания N 9", "Свердловская энергосервисная компания", "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", "Свердловские магистральные сети" 17.12.2007 заключено соглашение, предметом которого является установление принципов несения сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации общества "Свердловэнерго", и принципов распределения понесенных расходов по уплате налоговых обязательств, иных денежных обязательств, вытекающих из административных, трудовых, экологических, земельных правоотношений до реорганизации названного общества. Ответственность по указанным в п. 2.1 данного соглашения обязательствам распределена следующим образом: общество "Свердловэнерго" - 18,2%, общество "Свердловэнергосбыт" - 7,83%, общество "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" - 13,39%, общество "Территориальная генерирующая компания N 9" - 60,76%, общества "Свердловская энергосервисная компания" и "Свердловские магистральные сети" - 0%.

Согласно п. 2.4 соглашения от 17.12.2007 основанием для распределения ответственности между сторонами является вступивший в законную силу судебный акт об удовлетворении требований кредиторов в полном объеме или в части, по налоговым обязательствам - на основании решения налогового органа, которое обжаловалось в судебном порядке и оставлено судом в силе в полном объеме или в части требования.

В соответствии с п. 4.4 данного соглашения, если вступившим в законную силу судебным актом на сторону возложена обязанность по удовлетворению требования кредитора, то такая сторона принимает меры по исполнению судебного акта, направляет другим сторонам копию судебного акта, требование о возмещении взысканной или подлежащей взысканию суммы в соответствии с соглашением, а также подтверждение исполнения судебного акта. Стороны, получившие указанные в названном пункте документы, в пятнадцатидневный срок возмещают в своей части понесенные стороной расходы по выплате кредитору взысканных на основании судебного акта сумм путем перечисления денежных средств на расчетный счет стороны.

На основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2008 по делу N А60-29740/2008 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда при РАО "ЕЭС России" от 30.06.2008 по взысканию с общества "Свердловэнергосбыт" в пользу общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" 67577 руб. 25 коп. задолженности по обязательствам перед Министерством финансов Российской Федерации во исполнение обязательств по соглашению от 17.12.2007.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "Свердловэнергосбыт" в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями гл. XI данного Закона.

Исходя из п. 1 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.

Исследовав материалы дела, суды установили заинтересованность единоличного исполнительного органа и члена совета директоров общества "Свердловэнергосбыт" в заключении соглашения от 17.12.2007, а также отсутствие одобрения оспариваемой сделки в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Между тем согласно разъяснениям, содержащимся в п. 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка не может быть признана судом недействительной. Условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводам о том, что общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" не знало о наличии заинтересованности единоличного исполнительного органа, члена совета директоров общества "Свердловэнергосбыт" в оспариваемой сделке, неблагоприятные последствия в результате ее совершения у общества "Свердловэнергосбыт" отсутствуют.

При таких обстоятельствах, проанализировав соглашение от 17.12.2007, принимая во внимание положения п. 4 ст. 58, ст. 60, 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Выводы судов являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что соглашением от 17.12.2007 расширен объем обязательств общества "Свердловэнергосбыт" по сравнению с объемом обязательств, установленных нормами гражданского и налогового права, был рассмотрен судами первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен, поскольку не подтвержден материалами дела. Соглашение об установлении принципов несения солидарной ответственности и распределения понесенных расходов регулирует отношения, возникающие между его сторонами, а именно обществами "Свердловэнерго", "Свердловэнергосбыт", "Территориальная генерирующая компания N 9" "Свердловская энергосервисная компания", "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", "Свердловские магистральные сети".

Иные доводы заявителя кассационной жалобы были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции от 13.03.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.08.2009 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 13.03.2009 по делу А50-20491/2008-Г17 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Свердловэнергосбыт" - без удовлетворения.