Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 ноября 2009 г. N Ф09-9411/09-С4 Суд отказал в признании недействительным договора дарения акции общества, поскольку между ответчиками отсутствуют родственные отношения и истцом не доказано совершение ими действий, направленных на заключение оспариваемой сделки с целью прикрыть сделку купли-продажи ценной бумаги (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 ноября 2009 г. N Ф09-9411/09-С4

Дело N А07-8498/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Азанова П.А., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Набиуллиной Риммы Равилевны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2009 по делу N А07-8498/2009 по иску Набиуллиной P.P. к Арслановой Финне Борисовне, Галлямову Тагиру Ханнановичу, Шарифуллину Раулю Анасовичу о признании договоров дарения и купли-продажи акций недействительными и переводе прав и обязанностей покупателя по данным договорам.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Набиуллина P.P., являясь акционером закрытого акционерного общества "Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика" (далее - общество), обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Арслановой Ф.Б., Галлямову Т.Х., Шарифуллину Р.А., в котором просит признать на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным заключенный между Шарифуллиным Р.А. и Арслановой Ф.Б. договор дарения одной акции общества от 05.09.2008, полагая, что договор дарения является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, просит признать ничтожным договор купли-продажи 119 148 обыкновенных акций общества от 09.09.2008, заключенный между Галлямовым Т.Х. и Арслановой Ф.Б., а также просит перевести на акционера общества Набиуллину P.P. права и обязанности покупателя обыкновенной акции по договору дарения от 05.09.2008 как договору купли-продажи одной акции стоимостью 6 руб. и права и обязанности покупателя 119 148 обыкновенных акций по договору купли-продажи от 09.09.2008.

Решением суда от 24.06.2009 (судья Шарафуллина Э.Т.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2009 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Набиуллина P.P. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не дана оценка тому обстоятельству, что сделки по дарению одной акции и купле-продаже пакета акций являются взаимосвязанными, о чем свидетельствует факт выдачи Галлямовым Т.Х. доверенности от 05.09.2008 на совершение регистрационных действий по договору купли-продажи акций, заключенному с Арслановой Ф.Б., то есть тогда, когда Арсланова Ф.Б., получив в дар одну акцию, еще не стала акционером общества для третьих лиц, судами не оценены доводы истца о том, что сделки осуществлены с целью обхода ограничений, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", при продаже акций закрытых акционерных обществ, не учтено, что сделки совершены при наличии умысла на то, чтобы Арсланова Ф.Б. приобрела статус акционера общества и была избрана в Совет директоров общества для представления интересов Шарифуллина Р.А., о возмездности сделки по дарению одной акции свидетельствует совокупность обстоятельств: небольшой промежуток времени между заключением обоих договоров, дарение одной акции и продажа 119 148 акций, отсутствие между дарителем и одаряемым родственных отношений. Заявитель кассационной жалобы считает, что нормы п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат положений об обязательном совпадении сторон в прикрывающей и прикрываемой сделках.

Как следует из материалов дела, Шариффулин Р.А. (даритель), являясь акционером общества, подписал с Арслановой Ф.Б. (одаряемый) договор дарения одной обыкновенной именной бездокументарной акции общества номинальной стоимостью 6 руб. По акту приема-передачи ценных бумаг от 05.09.2008 Шариффулин Р.А. передал, а Арсланова Ф.Б. приняла данную акцию. Согласно выписке из реестра по состоянию на 09.09.2008 Арсланова Ф.Б. является акционером общества, владеющим одной обыкновенной акцией номинальной стоимостью 6 руб.

Между акционером общества Галлямовым Т.Х. (продавец) и Арслановой Ф.Б. (покупатель) 09.09.2008 заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю 119 148 обыкновенных бездокументарных именных акций общества, общая стоимость которых составляет 2 382 960 руб. По акту приема передачи ценных бумаг от 09.09.2008 Галлямов Т.Х. передал, а Арсланова Ф.Б. приняла 119 148 шт. акций. Согласно выписке из реестра по состоянию на 13.05.2009 Арсланова Ф.Б. является акционером общества, владеющим 119 149 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 6 руб.

Акционер общества - Набиуллина P.P. обратилась в арбитражный суд с иском к Арслановой Ф.Б., Галлямову Т.Х., Шарифуллину Р.А., в котором просит признать на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным заключенный между Шарифуллиным Р.А. и Арслановой Ф.Б. договор дарения одной акции общества от 05.09.2008, полагая, что договор дарения является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, целью которого было нарушить преимущественное право акционеров общества на приобретение акций, предусмотренное ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", признать ничтожным договор купли-продажи 119 148 обыкновенных акций общества от 09.09.2008, заключенный между Галлямовым Т.Х. и Арслановой Ф.Б., а также просит перевести на акционера общества Набиуллину P.P. права и обязанности покупателя обыкновенной акции по договору дарения от 05.09.2008 как договору купли-продажи одной акции стоимостью 6 руб. и права и обязанности покупателя 119 148 обыкновенных акций по договору купли-продажи от 09.09.2008 на сумму 2 382 960 руб.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что Шарифуллин Р.А. намеренно подарил Арслановой Ф.Б. одну акцию для того, чтобы она приобрела статус акционера и могла быть избрана в Совет директоров общества; сделка дарения, по мнению истца, является возмездной, поскольку Арсланова Ф.Б. предоставляет встречное обеспечение в виде работы в Совете директоров общества и представления интересов акционера Шарифуллина Р.А.

В соответствии со ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано на то, что предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, оценив имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к правильному выводу о том, что истцом (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не доказана возмездность оспариваемой сделки (договора дарения от 05.09.2008).

Принимая во внимание указанное, учитывая отсутствие между ответчиками родственных отношений, проанализировав обстоятельства, при которых передача акции была осуществлена, иные обстоятельства, приведенные истцом, в частности о встречном обязательстве Арслановой Ф.Б. в виде работы в Совете директоров общества и представления интересов акционеров - ООО "Магазин Кулинария", ООО "Регион-Ресурс", Шарифуллина Р.А. при принятии решений Советом директоров в будущем, суды признали, что ни каждое в отдельности доказательство, ни доказательства в их совокупности не свидетельствуют о несоответствии безвозмездной передачи акции, на которую указывают ответчики, фактическим обстоятельствам.

Установив, что истцом не доказано совершение ответчиками действий, направленных на заключение сделки дарения с целью прикрыть другую сделку -куплю - продажу акций, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований ввиду отсутствия оснований для признания сделки дарения недействительной в соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка тому обстоятельству, что Галлямовым Т.Х. 05.09.2008 выдана доверенность на совершение регистрационных действий по договору купли-продажи акций, заключенному с Арслановой Ф.Б., в то время, когда Арсланова Ф.Б. еще не являлась акционером общества для третьих лиц, что свидетельствует о взаимосвязи оспариваемых сделок, не принимаются.

Данные доводы не опровергают выводов судов об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих, что действия сторон по договору дарения акции от 05.09.2008 привели к фактическому возникновению какого-либо встречного обязательства у Арслановой Ф.Б., и свидетельствующих о направленности сделки дарения на достижение иных правовых последствий; отсутствие в материалах дела указанных доказательств явилось основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2009 по делу N А07-8498/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Набиуллиной Риммы Равилевны - без удовлетворения.