Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2009 г. N 18АП-6790/2009

г. Челябинск

27 августа 2009 г.

N 18АП-6790/2009 Дело N А07-8498/2009

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н. при ведении протокола секретарём судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера закрытого акционерного общества "ТЕСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" Набиуллиной Риммы Равилевны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2009 по делу N А07-8498/2009 (судья Шарафуллина Э.Т.), при участии от Набиуллиной Риммы Равилевны - Бейда З.Р. (доверенность от 13.05.2009); от Арслановой Фины Борисовны - Трифоновой Н.В. (доверенность от 12.11.2008; Шарифуллина Рауля Анасовича (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

акционер закрытого акционерного общества "ТЕСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" (далее по тексту - ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика") Набиуллина Римма Равилевна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к акционерам ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" Арслановой Фине Борисовне, Шарифуллину Раулю Анасовичу, Галлямову Тагиру Ханнановичу о признании недействительным (притворным) договора дарения одной акции от 05.09.2008, заключенного между Шарифуллиным Р.А. и Арслановой Ф.Б., недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 119 148 обыкновенных акций от 09.09.2008, заключенного между Галлямовым Т.Х. и Арслановой Ф.Б.

Кроме того, истица просила перевести на Набиуллину P.P. права и обязанности покупателя обыкновенной акции ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" по договору дарения от 5.09.2008 года как договору купли-продажи одной акции стоимостью 6 руб. и права и обязанности покупателя 199 148 обыкновенных акций ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" по договору купли-продажи от 09.09.2008, заключенного на сумму 2 382 960 руб.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 24.06.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что суд, неполно выяснил существенные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, не установил направленность воли сторон, намерения сторон, мотивы совершения сделок, достигнутый результат. Истец указал, что принятие акционером Галлямовым Т.Х. мер по продаже акций ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" спустя незначительное время после получения Арслановой в дар от Шарифуллина P.P. одной акции ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" свидетельствует о том, что договор дарения был заключен с целью обойти преимущественное право других акционеров ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика". Арсланова Ф.Б. была знакома с Галлямовым Т.Х., между тем, последний продал ей акции только после получения ею одной акции в дар от Шарифуллина P.P. Истец считает, что совершение двух последовательных сделок практически одновременно свидетельствует о намерении достичь иного результата, нежели только принятие одной акции в дар. Действия ответчиков носили согласованный характер, заключение договора дарения было первичным, а заключение договора купли-продажи последующим действием, заключение указанных договоров тесно взаимосвязано, один без другого не имеет смысла. Суд не оценил пояснения данные Шарифуллиным Р.А., которые необходимы для установления воли участников сделки по дарению. Суд также не установил необходимые сведения, которые известны ответчикам лично, поскольку истец лишен возможности получить ответы на дополнительные вопросы к ответчикам, при таких условиях невозможно установить из каких намерений действовали ответчики, заключая эти две сделки и что явилось истинным мотивом заключения сделок. Суд первой инстанции для определения возмездности, либо безвозмездности договора от 05.09.2008 не оценил все обстоятельства дела, в том числе и последующие отношения между Шарифуллиным Р.А. и Арслановой Ф.Б. Указанные обстоятельства судом первой инстанции не были выяснены, что привело к принятию неправильного судебного акта. В дополнение к апелляционной жалобе заявитель указывает на возмездность договора дарения, в связи с тем, что при совершении договора стороны имели намерение обеспечить Арслановой Ф.Б. правовую возможность приобретения акций у Галлямова Т.Х., а Шарифуллин Р.А. намеревался получить от Арслановой встречную возмездную услугу. Кроме того, сослался на наличие длительного корпоративного конфликта в обществе.

Представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель Арслановой Ф.Б. с доводами апелляционной жалобы не согласился, решение суда считает законным и обоснованным.

Шарифуллин Р.А. также считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание Галлямов Т.Х. не явился.

С учетом мнения представителей лиц участвующих в деле и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие Галлямова Т.Х.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителей, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 05.09.2008 между Шарифуллиным Р.А. (даритель) и Арслановой Ф.Б. (одаряемый) оформлен договор дарения акции ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика", предметом которого является одна обыкновенная акция ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика", принадлежащая дарителю на праве собственности, сведения об акции - Эмитент ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика", номер государственной регистрации выпуска акций 01-1-1231, категория и форма акции: обыкновенная именная бездокументарная, номинальная стоимость одной акции 6 руб., количество акций - 1 шт. (л.д. 49).

Между сторонами по договору 05.09.2008 подписан акт приема-передачи ценных бумаг (л.д. 50, выписка из реестра акционеров - л.д. 51).

09.09.2008 между Галлямовым Т.Х. (продавец, акционер - л.д. 54) и Арслановой Ф.Б. (покупатель) оформлен договор, в соответствии с п. 1.1. которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает следующие акции: наименование эмитента ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика", обыкновенные именные акции, форма акций - бездокументарная, номер государственной регистрации 01-1-1231, номинальной стоимостью 1 акции - 6 руб., количество акций 119 148 шт. (л.д. 52).

Между сторонами по договору 09.09.2008 подписан акт приема-передачи ценных бумаг (л.д. 53, выписка из реестра акционеров - л.д. 46).

Полагая, что договор дарения акции является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций, целью которого было нарушить преимущественное право акционеров и общества на приобретение акций, предусмотренное ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований Набиуллиной P.P. суд первой инстанции исходил из того, что договор от 05.09.2008 является договором дарения, поскольку волеизъявление его сторон было направлено на безвозмездную передачу Шарифуллиным Р.А. одной обыкновенной именной акции общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" Арслановой Ф.Б. (п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). Истцом в рамках требований действующего законодательства не доказано, что сделка дарения акции от 05.09.2008 направлена на достижение иных правовых последствий, чем те, которые прямо следуют из нее, что данная сделка прикрывает иную волю всех ее участников. Доказательств наличия встречного предоставления стороной контрагентом по договору дарения акции суду представлено не было. Доводы истца, согласно которым, сделка дарения акции фактически является возмездной в связи с тем, что Арсланова Ф.Б. "готова предоставить встречную услугу ООО "Магазин "Кулинария" и ООО "Регион-Ресурс" путем работы в Совете директоров ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" и представления интересов указанных акционеров при принятии решений Советом директором суд первой инстанции признал основанными на ошибочном толковании норм права, поскольку возмездность сделки определяется наличием встречного предоставления (оплата денежных средств, передала товара (мена) и т.п.)- При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что истцом не доказано, что действия сторон по оспариваемым сделкам привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного их условиями, учитывая, что наличие прикрывающей сделки и ее направленность на достижение иных правовых последствий на доказано, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора дарения от 05.09.2008 недействительной сделкой по основанию ее притворности и, соответственно, оснований для признания недействительным договора купли- продажи акций от 09.09.2008 и перевода на акционера прав и обязанностей покупателя акций.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на представленных доказательствах и требованиях закона.

В силу п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Согласно п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.

В соответствии с требованиями п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что договор дарения был заключен с целью обойти преимущественное право других акционеров ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" подлежит отклонению.

Согласно п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.

В силу подп. 9 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время, в соответствии с подп. 8 названного пункта указанного постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса о том, безвозмездно Шарифуллин Р.А. по договору дарения от 05.09.2008 передал Арслановой Ф.Б. одну обыкновенную акцию общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" либо имело место встречное предоставление со стороны покупателя.

В силу п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.

Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, в данном случае в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать истец.

Из представленных истцом доказательств не усматривается наличие встречной передачи. Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела и пришел к правильному выводу о том, что совершение действий, направленных на заключение сделки с целью прикрыть другую сделку, истцом не доказано, поэтому договор дарения не может быть признан недействительной сделкой.

Довод истца о том, что действия ответчиков носили согласованный характер, заключение договора дарения было первичным, а заключение договора купли-продажи последующим действием, заключение указанных договоров тесно взаимосвязано, один без другого не имеет смысла, является не состоятельным.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку.

Притворная сделка совершается без намерения воспользоваться ее правовыми последствиями и прикрывает ту сделку, которая заключается с действительными намерениями породить гражданские права и обязанности. По сути, имеются две сделки: прикрываемая, которую стороны заключили с намерением воспользоваться порождаемыми ею правами и обязанностями, и прикрывающая, призванная скрыть подлинный характер правоотношения.

Кроме того, из содержания п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и "прикрываемая".

Субъектный состав прикрываемой и прикрывающей сделки не совпадает, таким образом, оснований для признания оспариваемых договоров недействительными в соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод истца о том, что суд первой инстанции для определения возмездности, либо безвозмездности договора от 05.09.2008 не оценил все обстоятельства дела, в том числе и последующие отношения между Шарифуллиным Р.А. и Арслановой Ф.Б., что привело к принятию неправильного судебного акта, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Последующее распоряжение каким-либо образом переданной Арслановой Ф.Б по договору дарения акции не свидетельствует о притворном характере оспариваемой сделки, поскольку, являясь собственником акций, она вправе в соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации распорядиться ею по своему усмотрению.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд не оценил пояснения данные Шарифуллиным Р.А., которые необходимы для установления воли участников сделки по дарению, а также не установил, что явилось истинным мотивом заключения сделок, судом отклоняется.

Характер взаимоотношений между ответчиками, обстоятельства, при которых такая передача была осуществлена, отсутствие между ответчиками родственных связей, иные обстоятельства, приведенные истцом в обоснование рассматриваемого иска, ни каждое в отдельности, ни в совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не свидетельствует о несоответствии мотива передачи акций, на который указано ответчиками, фактическим обстоятельствам.

В результате оценки совокупности всех представленных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции не выявлено обстоятельств, наличие которых позволило считать установленным и достоверным то, что реальная воля Шарифуллина Р.А передавшего акции Арслановой Ф.Б., не соответствовала его волеизъявлению, выраженному в оформлении оспариваемой сделки. Об иных возможных мотивах, которые могли бы повлечь передачу акций, в отсутствие необходимого объема достоверных доказательств, арбитражный суд апелляционной инстанции может лишь предполагать.

Вывод суда первой инстанции, о том, что доводы истца, согласно которым, сделка дарения акции фактически является возмездной в связи с тем, что Арсланова Ф.Б. "готова предоставить встречную услугу ООО "Магазин "Кулинария" и ООО "Регион-Ресурс" путем работы в Совете директоров ЗАО "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" и представления интересов указанных акционеров при принятии решений Советом директором основан на ошибочном толковании норм права, поскольку возмездность сделки определяется наличием встречного предоставления (оплата денежных средств, передала товара (мена) и т.п.) является верным.

Кроме того, следует принять во внимание, что истец не является стороной оспариваемых сделок, им не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов и причинение ему убытков, вызванных заключением оспариваемых договоров.

Ходатайство истца о приобщении к материалам дела определения суда о прекращении производства по делу N А07-9455/2009, изменения в Устав ООО "Магазин "Кулинария" не подлежит удовлетворению в силу ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно отклонил ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, чем лишил истца права на представление дополнительных, имеющих значение для дела доказательств, суд апелляционной инстанции считает несостоятельным.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства мотивировано тем, что истцом готовятся документы, необходимые для уточнения исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела установлены и какие обстоятельства не установлены; устанавливает, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела (ч. 2 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обязанность по определению круга обстоятельств, подлежащих установлению для правильного рассмотрения спора (предмета доказывания), возложена на суд.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал ходатайство не подлежащим удовлетворению, поскольку в материалы дела представлено достаточно доказательств для проведения судебного заседания и рассмотрения требований по существу, кроме того, отложение судебного разбирательства привело бы к затягиванию судебного процесса.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Республики Башкортостан является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2009 по делу N А07-8498/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционера закрытого акционерного общества "ТЕСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" Набиуллиной Риммы Равилевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина З.Н. Серкова