Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2009 г. N Ф09-9225/09-С3 Истцу отказано в обращении взыскания на заложенное имущество, поскольку договор о залоге между обществами не заключен, а спорный автомобиль нельзя признать находящимся в залоге у истца, поскольку в договоре о продажах стороны предусмотрели иные условия обеспечения исполнения обществом обязанностей по оплате товара, проданного с отсрочкой платежа (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 ноября 2009 г. N Ф09-9225/09-С3

Дело N А07-4385/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гусева О.Г., судей Глазыриной Т.Ю., Первухина В.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ульяновский автомобильный завод" (далее - общество "УАЗ") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.06.2009 по делу N А07-4385/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2009 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "УАЗ" - Елеськина Н.А. (доверенность от 17.11.2008 N 284/2008-39);

муниципального учреждения здравоохранения Бакалинская центральная районная больница (далее - учреждение) - Зиннатуллина Ф.Ф. (доверенность от 11.11.2009 N 531);

общества с ограниченной ответственностью "Группа торговых компаний "АВТОРусь" (далее - общество "ГТК "АВТОРусь") - Жилина А.А. (доверенность от 01.10.2009 N 01/10).

Общество "УАЗ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к учреждению об обращении взыскания на автомобиль УАЗ-396295, VIN номер ХТТ3962590460742, приобретенный учреждением у общества "ГТК "АВТОРусь" по накладной от 15.10.2008 N 8598143, для погашения задолженности общества "ГТК "АВТОРусь" по договору о продажах от 25.12.2007 N 74/08-39/3 в сумме 358 031 руб. 19 коп.

Решением суда от 26.06.2009 (судья Воронкова Е.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2009 (судьи Степанова М.Г., Толкунов В.М., Кузнецов Ю.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению общества "УАЗ", судами сделан необоснованный вывод о том, что залог имущества на основании закона может возникнуть только при условии определения сторонами в основном договоре всех существенных условий, при которых считается заключенным договор залога.

Заявитель жалобы указывает на то, что по договору о продажах от 25.12.2007 N 74/08-39/3 им продан обществу "ГТК "АВТОРусь" автомобиль УАЗ-396295, VIN номер ХТТ3962590460742, с отсрочкой платежа, то есть в кредит, в связи с чем на основании п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации указанный автомобиль с момента передачи обществу "ГТК "АВТОРусь" и до оплаты его как товара, проданного в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Поскольку названный автомобиль обществом "ГТК "АВТОРусь" не оплачен, общество "УАЗ" считает, что на основании п. 1 ст. 353, п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик становится обязанным предоставить (обеспечить) удовлетворение требований истца об исполнении обязательства по оплате автомобиля из стоимости предмета залога.

Общество "ГТК "АВТОРусь" и учреждение представили отзывы на кассационную жалобу общества "УАЗ", в которых просят оставить жалобу без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "УАЗ" (завод) и обществом "ГТК "АВТОРусь" (дилер) заключен договор о продажах от 25.12.2007 N 74/08-39/3, согласно которому завод передает дилеру автомобили марки "УАЗ", а дилер принимает и оплачивает их в соответствии с условиями названного договора.

Пунктом 6.3.2 договора о продажах от 25.12.2007 N 74/08-39/3 предусмотрено два варианта оплаты товара: оплата траншами и оплата на условиях отсрочки платежа.

Согласно п. 63.2} указанного договора с момента передачи автомобилей дилеру и до их оплаты неоплаченные дилером автомобили признаются находящимися в залоге у завода для обеспечения исполнения дилером его обязанности по оплате автомобилей. Дилер вправе отчуждать автомобили, передавать их в аренду или безвозмездное пользование другим лицам либо иным образом распоряжаться ими только с согласия завода.

Во исполнение договора о продажах от 25.12.2007 N 74/08-39/3 истцом передан обществу "ГТК "АВТОРусь" спорный автомобиль по товарной накладной от 15.10.2008 N 8598143. Поставленный автомобиль обществом "ГТК "АВТОРусь" не оплачен.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.04.2009 по делу N А72-627/2009 удовлетворены исковые требования общества "УАЗ" о взыскании с общества "ГТК "АВТОРусь" задолженности за поставленные по договору о продажах от 25.12.2007 N 74/08-39/3 автомобили, в том числе за автомобиль, полученный по товарной накладной от 15.10.2008 N 8598143.

На основании государственного контракта от 22.10.2008 N 761-04 на поставку автомобиля УАЗ-396294-312 учреждением у общества "ГТК "АВТОРусь" по договору купли-продажи от 23.10.2008 N ДКП-02-5335 был приобретен и оплачен автомобиль УАЗ-396295, VIN номер ХТТ3962590460742.

Автомобиль передан дилером учреждению 23.10.2008 по товарной накладной от 15.10.2008 N 8598143.

Поскольку стоимость указанного автомобиля обществом "ГТК "АВТОРусь" не оплачена, общество "УАЗ", полагая, что данный автомобиль, приобретенный учреждением у общества "ГТК "АВТОРусь", находится у него в залоге, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением об обращении на него взыскания.

Суды отказали обществу "УАЗ" в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что договор о залоге между обществом "УАЗ" и обществом "ГТК "АВТОРусь" не заключен; обязательства по залогу спорного автомобиля на основании п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации между обществами не возникли.

Согласно п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Пунктом 1 ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора о залоге определены предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество.

На основании п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой законом в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге (п. 3 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правила Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге, возникающем в силу договора, также применяются к залогу, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное.

В соответствии с п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Судами установлено, что договором о продажах от 25.12.2007 N 74/08-39/3 существенные условия договора о залоге обществами "УАЗ" и "ГТК "АВТОРусь" не согласованы; в соответствии с п. 6.3.2 договора о продажах от 25.12.2007 N 74/08-39/3 оплата дилером товара на условиях отсрочки платежа обеспечивается залогом оригинала паспорта транспортного средства с передачей его заводу; в товарной накладной от 15.10.2008 N 8598143 в качестве залога определен паспорт транспортного средства; оценка паспорта транспортного средства как предмета залога сторонами договора не определена.

При таких обстоятельствах суды сделали правильные выводы о том, что договор о залоге между обществами "УАЗ" и "ГТК "АВТОРусь" не заключен, а спорный автомобиль нельзя признать находящимся в залоге у общества "УАЗ", поскольку в договоре о продажах от 25.12.2007 N 74/08-39/3 стороны предусмотрели иные условия обеспечения исполнения обществом "ГТК "АВТОРусь" обязанностей по оплате товара, проданного с отсрочкой платежа.

У суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется оснований для переоценки доказательств и выводов, сделанных судами первой и апелляционной инстанций.

Нормы материального права применены судами правильно, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Доводы, изложенные обществом "УАЗ" в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.06.2009 по делу N А07-4385/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ульяновский автомобильный завод" - без удовлетворения.