Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 декабря 2009 г. N Ф09-9790/09-С4 Установив, что заявленные истцом меры в виде запрета участникам общества совершать сделки по отчуждению или обременению долей общества и в виде запрета регистрирующему органу вносить изменения о составе участников, размере уставного капитала, смене юридического адреса, единоличном исполнительном органе общества в Единый государственный реестр юридических лиц связаны с предметом иска, соразмерны ему, направлены на сохранение существующего положения сторон и предотвращение причинения значительного ущерба заявителю, суды правомерно удовлетворили ходатайство о принятии по делу обеспечительных мер (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 декабря 2009 г. N Ф09-9790/09-С4

Дело N А50-19445/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 октября 2010 г. N Ф09-9019/10-С4 по делу N А50-19446/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 августа 2010 г. N Ф09-9790/09-С4 по делу N А50-19445/2009

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2010 г. N 17АП-9285/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Семушина Сергея Валерьевича и Филиппова Николая Геннадьевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 по делу N А50-19445/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью "Техническая диагностика Центр" (далее - общество "Техническая диагностика Центр") к обществу с ограниченной ответственностью "Техническая диагностика" (далее - общество "Техническая диагностика"), третьи лица: Семушин С.В., Филиппов Н.Г., Малинина Ольга Александровна, о признании недействительными решений общего собрания участников общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Техническая диагностика Центр" - Матюшин А.Л. (доверенность от 16.11.2009, выданная генеральным директором Тарасовым Б.И.), Котова С.А. (доверенность от 14.07.2009, выданная генеральным директором Курцыным А.Б.);

Малининой О.А. - Котова С.А. (доверенность от 05.10.2009 N 3-2837);

Филиппова Н.Г. - Южанина Н.Г. (доверенность от 07.12.2009 N Д1-2651);

общества "Техническая диагностика" - Негуляев В.А. (доверенность от 05.10.2009, выданная генеральным директором Курцыным А.Б.).

Представители Семушина С.В., надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Представителем общества "Техническая диагностика Центр" Матюшиным А.Л. заявлено ходатайство о недопуске к участию в судебном заседании представителей общества "Техническая диагностика Центр", действующих по доверенностям, выданным генеральным директором Курцыным А.Б. Суд кассационной инстанции рассмотрел данное ходатайство и, учитывая наличие в обществе "Техническая диагностика Центр" корпоративного конфликта в отношении полномочий генерального директора, отказал в его удовлетворении. Все представители общества "Техническая диагностика Центр" допущены к участию в судебном заседании.

Общество "Техническая диагностика Центр" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Техническая диагностика", в котором просит признать недействительными решения общего собрания участников общества "Техническая диагностика", оформленные протоколом от 23.04.2009 N 1.

Истцом в порядке, предусмотренном ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлено ходатайство об обеспечении иска, в котором он просит запретить Филиппову Н.Г. и Семушину С.В. пользоваться правами участников общества "Техническая диагностика", в том числе требовать созыва общего собрания участников общества "Техническая диагностика", участвовать в общем собрании участников, голосовать по вопросам повестки дня, совершать любые сделки по отчуждению любым способом (купля-продажа, уступка и т.п.) своей доли (части доли) в обществе "Техническая диагностика", совершать любые сделки (залог, поручительство и т.п.) по обременению любым способом своей доли (части доли) в обществе "Техническая диагностика"; а также просит запретить обществу "Техническая диагностика" созывать общее собрание участников до разрешения спора по существу и вступления в силу судебного акта, запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми вносить изменения о составе участников, о размере уставного капитала, о смене юридического адреса, о единоличном исполнительном органе общества "Техническая диагностика".

Определением суда от 02.09.2009 (судья Голубцова Ю.А.) ходатайство об обеспечении иска удовлетворено частично: Филиппову Н.Г. и Семушину С.В. запрещено совершать любые сделки по отчуждению любым способом (купля-продажа, уступка и т.п.) своей доли (части доли) в обществе "Техническая диагностика", совершать любые сделки (залог, поручительство и т.п.) по обременению любым способом своей доли (части доли) в уставном капитале общества "Техническая диагностика"; Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми запрещено вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения о составе участников, о размере уставного капитала, о смене юридического адреса, о единоличном исполнительном органе общества "Техническая диагностика". В удовлетворении остальной части ходатайства отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 (судьи Григорьева Н.П., Няшин В.А., Мармазова С.И.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Семушин С.В. и Филиппов Н.Г. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права - ст. 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителей кассационной жалобы, принятые судами обеспечительные меры в виде запрета Филиппову Н.Г. и Семушину С.В. совершать любые сделки по отчуждению и обременению принадлежащих им долей в уставном капитале общества "Техническая диагностика" и запрета регистрирующему органу вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц не связаны с предметом заявленных исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников и не соразмерны им, поскольку истцом не были заявлены требования о признании недействительными сделок по приобретению Филипповым Н.Г. и Семушиным С.В. долей в уставном капитале общества "Техническая диагностика". Заявители кассационной жалобы считают, что истцом не были представлены доказательства того, что неприменение мер по запрету распоряжаться долями или вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда или причинит истцу существенный ущерб, ходатайство истца о принятии обеспечительных мер основано только на предположениях, доказательств того, что соответствующие действия могут быть совершены в действительности, истцом не представлено.

Как следует из материалов дела, предметом исковых требований является признание недействительными решений общего собрания участников общества "Техническая диагностика", оформленные протоколом от 23.04.2009 N 1, об утверждении изменений в Устав общества "Техническая диагностика" в части изменения состава участников общества и распределения долей между участниками общества (Филиппов Н.Г. - 37,5% уставного капитала, Семушин С.В. - 25% уставного капитала, общество "Техническая диагностика Центр" - 37,5% уставного капитала), о заключении учредительного договора в новой редакции, о назначении лица, ответственного за регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы, о подтверждении полномочий генерального директора Филиппова Н.Г.

В качестве оснований заявленных исковых требований истец ссылается на нарушение порядка созыва собрания, на то, что решения приняты незаконным составом участников общества, поскольку, по мнению истца, ни Филиппов Н.Г., ни Семушин С.В. не являются участниками общества "Техническая диагностика", оспариваемые решения общего собрания участников оформлены с нарушением требований ст. 53, 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 37, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истцом заявлено ходатайство о применении обеспечительных мер в виде запрета Филиппову Н.Г. и Семушину С.В. пользоваться правами участников общества "Техническая диагностика", в том числе требовать созыва общего собрания участников общества "Техническая диагностика", участвовать в общем собрании участников, голосовать по вопросам повестки дня, совершать любые сделки по отчуждению любым способом (купля-продажа, уступка и т.п.) своей доли (части доли) в обществе "Техническая диагностика", совершать любые сделки (залог, поручительство и т.п.) по обременению любым способом своей доли (части доли) в обществе "Техническая диагностика", а также в виде запрета обществу "Техническая диагностика" созывать общее собрание участников до разрешения спора по существу и вступления в силу судебного акта и запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми вносить изменения о составе участников, о размере уставного капитала, о смене юридического адреса, о единоличном исполнительном органе общества "Техническая диагностика".

В обоснование данного ходатайства истец указывает на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить исполнение судебного акта, возможное отчуждение или обременение Филипповым Н.Г. и Семушиным С.В. долей общества "Техническая диагностика" и регистрация данных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц приведет к необходимости оспаривать данные сделки и действия регистрирующего органа.

В соответствии со ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора; арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

Обеспечительные меры должны непосредственно касаться предмета спора и быть соразмерны заявленному требованию (ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

В силу п. 5 ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении о принятии обеспечительных мер должно быть указано обоснование причин обращения с заявлением.

Проанализировав доводы истца о необходимости принятия обеспечительных мер, установив, что заявленные истцом меры в виде запрета Филиппову Н.Г. и Семушину С.В. совершать сделки по отчуждению или обременению долей общества "Техническая диагностика" и в виде запрета регистрирующему органу вносить изменения о составе участников, о размере уставного капитала, о смене юридического адреса, о единоличном исполнительном органе общества "Техническая диагностика" в Единый государственный реестр юридических лиц связаны с предметом иска, соразмерны ему, направлены на сохранение существующего положения сторон и предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, суды правомерно, на основании ст. 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворили ходатайство истца в названной части.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что принятые обеспечительные меры не связаны с предметом спора, не принимается. Обеспечительные меры в виде запрета Филиппову Н.Г. и Семушину С.В. совершать сделки по отчуждению или обременению долей общества "Техническая диагностика" непосредственно связаны с предметом иска об оспаривании решений общего собрания участников общества "Техническая диагностика", касающихся изменения состава участников общества.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что оснований для удовлетворения ходатайства о принятии обеспечительных мер не имелось, поскольку истцом не представлены доказательства того, что ответчиком или третьими лицами могут быть совершены соответствующие действия по отчуждению доли в уставном капитале общества "Техническая диагностика", отклоняется.

Как видно из материалов дела, истец в порядке п. 5 ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновал причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер, указав на то, что в силу преобладающего участия Филиппова Н.Г. и Семушина С.В. в уставном капитале общества "Техническая диагностика" (62,5%) ими могут быть приняты любые решения, связанные с отчуждением имущества общества и сменой органов управления общества, и принятие таких решений приведет к причинению истцу как единственному законному участнику общества значительного ущерба, в случае удовлетворения исковых требований и возможного совершения Филипповым Н.Г. и Семушиным С.В. до вступления в законную силу решения по настоящему делу сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества "Техническая диагностика" у истца возникнет необходимость оспаривать данные сделки, предъявляя иски к новым собственникам.

Оценив указанные причины и признав их обоснованными, а также установив, что заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон и предотвращения причинения значительного ущерба заявителю суды пришли к правильному выводу о наличии оснований, предусмотренных ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для принятия обеспечительных мер.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2009 по делу N А50-19445/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Семушина Сергея Валерьевича и Филиппова Николая Геннадьевича - без удовлетворения.