Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 августа 2010 г. N Ф09-9790/09-С4 по делу N А50-19445/2009 Суд отказал в признании недействительным решения общего собрания участников общества, поскольку из протокола следует, что истец принимал участие в голосовании по всем вопросам, включенным в повестку дня указанного собрания, голосовал за принятие обжалуемых решений, кроме того, согласно заключению эксперта, подпись на протоколе от имени директора истца является достоверной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 августа 2010 г. N Ф09-9790/09-С4 по делу N А50-19445/2009

Дело N А50-19445/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 октября 2010 г. N Ф09-9019/10-С4 по делу N А50-19446/2009

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2010 г. N 17АП-9285/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 декабря 2009 г. N Ф09-9790/09-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2009 г. N 17АП-9287/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Матанцева И.В., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Техническая диагностика ЦЕНТР" и Малининой Ольги Александровны на решение Арбитражного суда Пермского края от 27.02.2010 по делу N А50-19445/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью ЦЕНТР" к обществу с ограниченной ответственностью "Техническая диагностика" о признании недействительным решения общего собрания участников общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Техническая диагностика ЦЕНТР" - Котова С.А. (доверенность от 14.07.2009);

Малининой О.А. - Котова С.А. (доверенность от 05.10.2009);

Филиппова Н.Г. - Баранов С.М. (доверенность от 21.04.2010).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Пермского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "Техническая диагностика ЦЕНТР" (далее - общество "Центр") с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техническая диагностика" (далее - общество "Техническая диагностика", общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 23.04.2009 N 1.

Определениями суда от 31.07.2009, 14.10.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Семушин Сергей Валерьевич, Филиппов Николай Геннадьевич, Малинина Ольга Александровна.

Решением суда от 27.02.2010 (судья Голубцова Ю.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 (судьи Няшин В.А., Крымджанова М.С, Хаснуллина Т.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "Центр", Малинина О.А. не согласны с принятыми судебными актами, в кассационных жалобах просят их отменить. По мнению заявителей, суды нарушили нормы материального права - ст. 8, 21, 36, 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку судами не проверено соблюдение требование названного закона о порядке созыва и проведения общего собрания участников. Заявители ссылаются на ошибочность вывода судов о том, что у истца отсутствовало право обращаться с иском в суд, поскольку факт голосования общества "Центр" по вопросам повестки дня не может служить самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как следует из материалов дела, общество "Техническая диагностика" создано в качестве юридического лица 26.04.1999. Согласно п. 1.2 устава данного лица, выписке из единого государственного реестра юридических лиц, составленной по состоянию на 30.04.2009, единственным участником общества "Техническая диагностика" является общество "Центр". В силу п. 4.1 устава номинальная стоимость доли общества "Центр" равна 8 400 руб., что составляет 100% от уставного капитала общества.

23.04.2009 в связи с поступлением в общество "Техническая диагностика" уведомлений о приобретении Филипповым Н.Г. и Семушиным СВ. долей в уставном капитале общества состоялось общее собрание участников общества, в повестку дня которого были включены следующие вопросы: заключение учредительного договора общества; утверждение изменений в устав общества; назначение лица, ответственного за регистрацию изменений в учредительные документы общества; подтверждение полномочий генерального директора общества.

В собрании приняли участие Филиппов Н.Г., приобретший долю в размере 37,5% от уставного капитала, Семушин СВ., приобретший долю в размере 25% от уставного капитала; общество "Центр" в лице директора Беззубовой Тамары Григорьевны, владеющее долей в размере 37,5% от уставного капитала.

Общим собранием участников общества "Техническая диагностика" были приняты следующие решения: заключить учредительный договор общества "Техническая диагностика"; внести и утвердить изменения в п. 1.2 и 4.1 устава общества; назначить генерального директора Филиппова Н.Г. ответственным за регистрацию изменений в учредительные документы общества; подтвердить полномочия генерального директора Филиппова Н.Г. на срок до 14.10.2013.

По вопросам повестки дня все лица, принявшие участие в собрании, единогласно голосовали за принятие решений.

Полагая, что решения, принятые общим собранием участников общества "Техническая диагностика", являются недействительными вследствие нарушения порядка созыва собрания, допуска к участию в собрании лиц, не являющихся участниками общества, общество "Центр" обратилось с иском в суд.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что у истца отсутствует право на обжалование решений общего собрания участников общества, и отказали в удовлетворении исковых требований.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из названной нормы следует, что право на обжалование решений общего собрания участников общества может возникнуть у участника при наличии одного из следующих условий: если участник не принимал участия в голосовании по вопросам повестки дня либо если он голосовал против принятых решений.

Из представленного в материалы дела протокола от 23.04.2009 N 1 следует, что общество "Центр" принимало участие в голосовании по всем вопросам, включенным в повестку дня собрания; голосовало за принятие обжалуемых решений.

Согласно заключению эксперта - негосударственной экспертной организации "Пермский центр независимых экспертиз" от 16.06.2009 N 88 подпись на протоколе от 23.04.2009 N 1 от имени Беззубовой Т.Г., расположенное в строке "Участник" выполнено самой Беззубовой Т.Г.

Таким образом, судами сделан правильный вывод о том, что у истца отсутствует право на обжалование принятых общим собранием участников решений.

Довод заявителей кассационных жалоб о том, что судами не было проверено соблюдение обществом "Техническая диагностика" требований закона к порядку созыва и проведения общего собрания участников общества, отклоняется судом кассационной инстанции. Судами установлено, что общество "Центр" не обладало правом обжаловать решения общего собрания участников общества, вследствие этого у суда отсутствовали правовые основания для проверки законности принятых общим собранием решений.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 27.02.2010 по делу N А50-19445/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Техническая диагностика ЦЕНТР" и Малининой Ольги Александровны - без удовлетворения.