Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 декабря 2009 г. N Ф09-9785/09-С4 Суд признал недействительным решение инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в реестр юридических лиц, связанных с реорганизацией общества, поскольку на регистрацию внесения указанных изменений заинтересованным лицом были представлены все предусмотренные законом документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 декабря 2009 г. N Ф09-9785/09-С4

Дело N А60-18351/2009-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2009 по делу N А60-18351/2009-С5 Арбитражного суда Свердловской области по заявлению Киселева Алексея Александровича к инспекции о признании незаконными действий инспекции, об отмене решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр юридических лиц).

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Киселев А.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к инспекции о признании незаконными действий инспекции, об отмене решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в реестр юридических лиц, связанных с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью "Промснаб" (далее - общество "Промснаб") в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Экскор-медиа", об обязании инспекции внести в реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности общества "Промснаб" при реорганизации в форме присоединения и выдать соответствующее свидетельство и выписку из реестра юридических лиц.

Решением суда от 20.07.2009 (судья Италмасова Е.Г.) в удовлетворении требований Киселева А.А. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2009 (судьи Ясикова Е.Ю., Савельева Н.М., Мещерякова Т.Н.) решение от 20.07.2009 отменено, требования Киселева А.А. удовлетворены. Решение инспекции от 06.04.2009 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в реестр юридических лиц, связанных с реорганизацией общества "Промснаб" в форме присоединения к обществу "Экскор-медиа", признано недействительным как не соответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). На инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

В кассационной жалобе инспекция просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 18.09.2009, оставить в силе решение суда первой инстанции от 20.07.2009, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам, материалам дела и действующему законодательству. Заявитель полагает, что указание недостоверных сведений о месте нахождения юридического лица в представляемых на государственную регистрацию документах, в том числе в заявлении, считается отсутствием соответствующих сведений и, следовательно, непредставлением необходимых для государственной регистрации документов и основанием для отказа в регистрации. Инспекция также считает, что указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля, так как местом нахождения юридического лица определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров.

Как следует из материалов дела, общество "Промснаб" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области 08.11.2005, единственным учредителем общества выступил Киселев А.А. Общество "Экскор-медиа" в качестве юридического лица зарегистрировано инспекцией 29.05.2008, его единственным учредителем являлась Христенко Ю.С.

Киселевым А.А. 01.12.2008 принято решение единственного участника N 1 о реорганизации общества "Промснаб" в форме присоединения его совместно с обществом с ограниченной ответственностью "Элком" к обществу "Экскор-медиа" и об утверждении договора о присоединении. Решением Киселева А.А. от 16.03.2009 N 2 утвержден передаточный акт к договору о присоединении.

Христенко Ю.С. 01.12.2008 также принято решение единственного участника N 1 о реорганизации общества "Экскор-медиа" путем присоединения к нему общества "Промснаб", общества "Элком" и об утверждении договора о присоединении.

Киселев А.А. 30.03.2009 обратился в инспекцию с заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Решением инспекции от 06.04.2009 отказано в государственной регистрации, указав на отсутствие среди представленных на регистрацию документов заявления формы Р16003 по причине указания в нем недостоверных сведений о юридическом лице, к которому осуществляется присоединение.

Полагая, что названным решением нарушены права и законные интересы заявителя, предусмотренные Конституцией Российской Федерации, ст. 18, 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, и что отказ в государственной регистрации является незаконным, так как на регистрацию был представлен весь необходимый пакет документов, и нормативными актами инспекции не предоставлено право проводить их правовую экспертизу и осуществлять проверку достоверности указанных в заявлении сведений, Киселев А.А., обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции, рассматривая спор, пришел к выводу о том, что инспекцией правомерно отказано в государственной регистрации внесения в реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, и отказал в удовлетворении иска. При этом суд исходил из того, что в заявлении формы Р16003 в сведениях о юридическом лице, к которому осуществляется присоединение, указан адрес: 620109, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Крауля, 44. Между тем, инспекцией по результатам обследования установлено отсутствие общества "Экскор-медиа" по указанному адресу.

По мнению суда первой инстанции, поскольку адрес юридического лица является обязательным реквизитом заявления о государственной регистрации, достоверность сведений о котором заявитель должен подтверждать в установленном законом порядке, указание недостоверного адреса считается отсутствием соответствующих сведений в заявлении о государственной регистрации и лишает поданный заявителем документ статуса заявления о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение от 20.07.2009 и удовлетворяя требования Киселева А.А., правильно исходил из следующего.

Согласно п. 3 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что на государственную регистрацию внесения изменений в сведения, содержащиеся в реестре юридических лиц, о прекращении деятельности общества "Прромснаб" в связи с его реорганизацией в форме присоединения к обществу "Экскор-медиа", Киселевым А.А. представлены все предусмотренные законом документы: решение единственного участника общества "Промснаб" от 01.12.2008 N 1 о реорганизации, решение единственного участника общества "Экскор-медиа" от 01.12.2008 N 1 о реорганизации путем присоединения к нему общества "Промснаб", договор о присоединении, передаточный акт к договору о присоединении, справка об отсутствии кредиторов, копия сообщения о реорганизации в Межрайонную Инспекцией Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области, копия публикации сообщения о реорганизации в средствах массовой информации, протокол совместного общего собрания участников реорганизуемых обществ, заявление по форме Р16003.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен ст. 23 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и включает в себя непредставление определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; случаи, предусмотренные п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Закона (в редакции, действовавшей на момент обращения Киселева А.А. в инспекцию с заявлением о государственной регистрации и принятия инспекций решения об отказе в регистрации).

С учетом изложенного оснований для отказа в регистрации у инспекции не имелось. Обязанность регистрирующего органа проверять достоверность представленных заявителем сведений законодательством о регистрации не предусмотрена.

В силу п. 1 ст. 25 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" за представление регистрирующему органу недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

По смыслу приведенных норм недостоверность представленных сведений не является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица и не влечет безусловной недействительности такой регистрации

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 25 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, обжалуемый Киселевым А.А. отказ инспекции в государственной регистрации является неправомерным, исковые требования Киселева А.А. о признании этого отказа недействительным правильно удовлетворены судом апелляционной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой инстанции и влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции от 18.09.2009 является законным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2009 по делу N А60-18351/2009-С5 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.