Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 декабря 2009 г. N Ф09-9830/09-С4 Суд признал незаконным решение инспекции об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности общества при реорганизации в форме присоединения и об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, поскольку установлено, что в регистрирующий орган заявителем были представлены все необходимые для регистрации документы и не имеется оснований считать, что в заявлении указаны недостоверные сведения о местонахождении юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 декабря 2009 г. N Ф09-9830/09-С4

Дело N А60-17655/2009-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2009 по делу N А60-17655/2009-С5 по заявлению Пайнова Александра Валерьевича к инспекции, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "СпецТрейдСервис" (далее - общество "СпецТрейдСервис"), общество с ограниченной ответственностью "ТехноПолис" (далее - общество "ТехноПолис") о признании недействительными решений инспекции.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Пайнов А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением, в котором просит признать незаконными решения инспекции от 02.04.2009 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности общества "СпецТрейдСервис" при реорганизации в форме присоединения к обществу "ТехноПолис", об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - обществе "ТехноПолис", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, а также просит обязать данную инспекцию произвести государственную регистрацию прекращения деятельности общества "СпецТрейдСервис" при реорганизации в форме присоединения к обществу "ТехноПолис"", произвести государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы общества "ТехноПолис" и в сведения о нем, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Решением суда от 10.08.2009 (судья Горбашова И.В.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме: решения инспекции от 02.04.2009 об отказе в государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) сведений о прекращении деятельности общества "СпецТрейдСервис" при реорганизации в форме присоединения, об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице обществе "ТехноПолис", не связанные с внесением в учредительные документы и об отказе в регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, признаны недействительными; суд обязал инспекцию произвести государственную регистрацию изменений, внесенных в сведения об обществе "ТехноПолис" (заявления по формам Р13001, Р14001), внести запись в государственный реестр о прекращении деятельности присоединенного юридического лица общества "СпецТрейдСервис" (по заявлению формы Р16003).

В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.

В кассационной жалобе инспекция просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права - п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации). По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку инспекцией было установлено, что по адресу, указанному в заявлении по форме Р16003, общество "ТехноПолис" не находится, следовательно, заявление по форме Р16003 содержало недостоверные сведения и было обоснованно признано инспекцией как не представленное, в связи с чем отказ в регистрации в силу п. 1 ст. 23 Закона о регистрации является правомерным.

Как следует из материалов дела, единственным учредителем общества "ТехноПолис" Пайновым А.В. и единственным учредителем общества "СпецТрейдСервис" Фатыковой Э.Р. принято совместное решение от 19.12.2008 об утверждении новой редакции Устава общества "ТехноПолис" в связи с реорганизацией общества "ТехноПолис" в форме присоединения к нему общества "СпецТрейдСервис" с увеличением размера уставного капитала до 20000 руб. за счет уставного капитала общества "СпецТрейдСервис", о подписании учредительного договора общества "ТехноПолис" в связи с распределением долей участников общества "ТехноПолис" (Фатыкова Э.Р. - 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб., Пайнов А.В. - 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб.) и исполнении полномочий директора общества "ТехноПолис" Пайновым А.В.

26.03.2009 в инспекцию поступили заявления общества "ТехноПолис", подписанные директором Пайновым А.В., по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и по форме N 14001 о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также заявление общества "СпецТрейдСервис" по форме Р16003, подписанное директором Фатыковой Э.Р., о внесении в государственный реестр сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения.

Инспекцией 02.04.2009 принято решение об отказе во внесении в государственной реестр сведений о прекращении деятельности общества "СпецТрейдСервис" при реорганизации в форме присоединения со ссылкой на то, что заявление Р16003 признано непредставленным в связи с тем, что в нем указаны недостоверные сведения в отношении места нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение и, как следствие, инспекцией приняты решения об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества "ТехноПолис", и в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, со ссылкой на то, что реорганизация общества не состоялась.

Полагая, что решения инспекции от 02.04.2009 об отказе в государственной регистрации являются незаконными, Пайнов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что к заявлениям были приложены все необходимые документы согласно перечню, установленному ст. 17 Закона о регистрации.

Инспекция, возражая против заявленных требований, ссылается на то, что было проведено обследование местонахождения общества "ТехноПолис" по указанному в заявлении адресу: г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 4 кв. 16 и установлено, что по данному адресу общество отсутствует, о чем составлен акт от 30.03.2009, в связи с чем заявление по форме Р16003 признано непредставленным, поскольку содержит недостоверные сведения о местонахождении общества "ТехноПолис".

В соответствии с п. 1 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

Согласно ст. 23 Закона о регистрации основаниями для отказа в государственной регистрации являются непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и предоставление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Перечни документов, представляемых при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, а также для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, установлены в ст. 17 этого же Закона.

В силу п. 3 ст. 17 Закона о регистрации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" утверждена форма N Р16003 заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, к которому должны быть приложены следующие документы: решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении (в случаях, предусмотренных законом), передаточный акт, иной документ в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе расписку инспекции о получении документов от 26.03.2009 N 2619, суд установил, что в регистрирующий орган заявителем были представлены все необходимые для регистрации документы, перечисленные в п. 3 ст. 17 Закона о регистрации, в том числе решение о реорганизации, договор о присоединении, передаточный акт, протокол совместного собрания, справка об отсутствии кредиторов, сообщение в инспекцию о реорганизации, сообщение о публикации в Вестнике государственной регистрации сведений о реорганизации общества "СпецТрейдСервис" в форме присоединения к обществу "ТехноПолис". В заявлении по форме Р16003 в сведениях о юридическом лице, к которому осуществляется присоединение, указано общество "ТехноПолис" по адресу: г. Екатеринбург, ул. Малышева д. 4, кв. 16, и подтверждается, что содержащиеся в заявлении сведения являются достоверными.

Инспекцией в материалы дела представлен акт обследования местонахождения организации от 30.03.2009, в котором отражено, что по адресу г. Екатеринбург, ул. Малышева, 4-16 общество "ТехноПолис" не найдено; по данному адресу находится 5-ти этажный жилой дом с административными помещениями на 1-ом этаже, на фасаде здания отсутствуют какие - либо вывески с названием данной организации, квартира N 16 находится на 1-ом этаже, жильцы в данной квартире на момент обследования не находились, жильцы квартиры N 18 о существовании данной организации ничего не знают, от подписи отказались.

Между тем заявитель представил в материалы дела постановление главы г. Екатеринбурга от 29.06.2007 N 2969 о переводе жилого помещения, расположенного по адресу: ул. Малышева, 4-16, в нежилое помещение, договор аренды между собственником помещения Лившиц Н.А. и обществом "ТехноПолис" от 10.12.2008 и пояснил, что вход в помещение осуществляется со стороны улицы, а не из подъезда, общество "ТехноПолис" находится по данному адресу, сведения о котором содержатся в государственном реестре.

Исходя из совокупности вышеназванных доказательств, оснований считать, что в заявлении в отношении местонахождения общества "ТехноПолис" указаны недостоверные сведения, не имеется.

Кроме того, по смыслу Закона о регистрации достоверность представляемых для государственной регистрации документов и их соответствие законодательству обеспечивается самим заявителем, который, подписывая заявление о государственной регистрации, подтверждает указанные обстоятельства.

Представление для государственной регистрации недостоверных сведений влечет ответственность заявителя и юридического лица в соответствии со ст. 25 Закона о регистрации.

Установив данные обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что решение инспекции от 02.04.2009 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности общества "СпецТрейдСервис" при реорганизации в форме присоединения к обществу "ТехноПолис" со ссылкой на недостоверность сведений, указанных в заявлении, является незаконным.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела заявления по форме Р13001 и Р140001 и приложенные к ним документы для государственной регистрации изменений в отношении общества "ТехноПолис" и установив, что они соответствуют требованиям ст. 17 Закона о регистрации, суд также правомерно признал недействительными решения инспекции от 02.04.2009 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы и об отказе в регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и обязал инспекцию зарегистрировать соответствующие изменения в отношении общества "ТехноПолис" и внести запись в государственный реестр о прекращении деятельности присоединенного юридического лица - общества "СпецТрейдСервис".

В связи с вышеизложенным не принимаются доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судом норм материального права - п. 1 ст. 23 Закона о регистрации.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2009 по делу N А60-17655/2009-С5 оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.