Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 декабря 2009 г. N Ф09-9829/09-С4 Суд признал незаконным решение инспекции об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности общества при реорганизации в форме присоединения, поскольку в регистрирующий орган заявителем были представлены все необходимые для регистрации документы, а также учтен тот факт, что налоговым органом осуществлена государственная регистрация прекращения деятельности иных юридических лиц, являющихся сторонами договора присоединения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 декабря 2009 г. N Ф09-9829/09-С4

Дело N А60-17608/2009-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2009 по делу N А60-17608/2009-С5 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АдилТек" (далее - общество "АдилТек") к инспекции, третьи лица: общества с ограниченной ответственностью "ТрейдИн", "Ганза", "Ковчег", "СтройметаллПрокат", "Сфера" (далее - соответственно общества "ТрейдИн", "Ганза", "Ковчег", "СтройметаллПрокат", "Сфера"), о признании недействительным решения инспекции.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Общество "АдилТек" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением, в котором (с учетом уточнений) просит признать незаконным решение инспекции от 01.04.2009 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности общества "АдилТек" при реорганизации в форме присоединения к обществу "ТрейдИн", а также просит обязать данную инспекцию произвести государственную регистрацию прекращения деятельности общества "АдилТек" при реорганизации в форме присоединения.

Определениями суда от 14.05.2009, 09.07.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества "ТрейдИн", "Ганза", "Ковчег", "СтройметаллПрокат", "Сфера".

Решением суда от 05.08.2009 (судья Горбашова И.В.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме: решение инспекции от 01.04.2009 об отказе в государственной регистрации при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) сведений о прекращении деятельности общества "АдилТек" при реорганизации в форме присоединения признано недействительным; суд обязал инспекцию внести сведения в государственный реестр о прекращении деятельности общества "АдилТек" при реорганизации в форме присоединения на основании документов, представленных 25.03.2009 N 2547.

В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.

В кассационной жалобе инспекция просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права - п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации). По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку инспекцией было установлено, что по адресу, указанному в заявлении по форме Р16003, общество "ТрейдИн" не находится, следовательно, заявление по форме Р16003 содержало недостоверные сведения и было обоснованно признано инспекцией как не представленное, в связи с чем отказ в регистрации в силу п. 1 ст. 23 Закона о регистрации является правомерным.

Как следует из материалов дела, 25.03.2009 в инспекцию поступило заявление общества "АдилТек" по форме Р16003 о внесении в государственный реестр записи о прекращении деятельности юридического лица - общества "АдилТек" при реорганизации в форме присоединения.

В заявлении по форме Р16003 в сведениях о юридическом лице, к которому осуществляется присоединение, указано общество "ТрейдИн" по адресу: г. Екатеринбург, ул. Крауля д. 82, и подтверждается, что содержащиеся в заявлении сведения являются достоверными.

Инспекцией 01.04.2009 принято решение об отказе во внесении в государственной реестр сведений о прекращении деятельности общества "АдилТек" при реорганизации в форме присоединения со ссылкой на то, что заявление Р16003 признано непредставленным в связи с тем, что в нем указаны недостоверные сведения в отношении места нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

Полагая, что решение инспекции от 01.04.2009 об отказе в государственной регистрации является незаконным, общество "АдилТек" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что к заявлению были приложены все необходимые документы согласно перечню, установленному п. 3 ст. 17 Закона о регистрации.

Инспекция, возражая против заявленных требований, ссылается на то, что было проведено обследование местонахождения общества "ТрейдИн" по указанному в заявлении адресу: г. Екатеринбург, ул. Крауля д. 82 и установлено, что по данному адресу общество отсутствует, о чем составлен акт от 27.03.2009, в связи с чем заявление по форме Р16003 признано непредставленным, поскольку содержит недостоверные сведения о местонахождении общества "ТрейдИн".

В соответствии с п. 1 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

Согласно ст. 23 Закона о регистрации основаниями для отказа в государственной регистрации являются непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и предоставление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

В силу п. 3 ст. 17 Закона о регистрации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" утверждена форма N Р16003 заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, к которому должны быть приложены следующие документы: решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении (в случаях, предусмотренных законом), передаточный акт, иной документ в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе расписку инспекции о получении документов от 25.03.2009 N 2547, суд установил, что в регистрирующий орган заявителем были представлены все необходимые для регистрации документы, перечисленные в п. 3 ст. 17 Закона о регистрации, в том числе решение о реорганизации, договор о присоединении, передаточный акт, справка об отсутствии кредиторов, сообщение в инспекцию о реорганизации, сообщение о публикации в Вестнике государственной регистрации сведений о реорганизации общества "АдилТек" в форме присоединения к обществу "ТрейдИн".

Инспекцией в материалы дела представлен акт обследования местонахождения общества "ТрейдИн" от 27.03.2009, в котором отражено, что по адресу г. Екатеринбург, ул. Крауля, 82 находится 5-ти этажный жилой дом с административными помещениями на 1-ом этаже, на фасаде здания отсутствуют какие - либо вывески с названием данной организации, со слов сотрудников организаций ООО "Автоматические ворота" и аптеки "Живико" указанная организация им не известна, по данному адресу не находится, от подписи отказались.

Оценив информацию, содержащуюся в акте от 27.03.2009, принимая во внимание пояснения представителя общества "ТрейдИн" о том, что общество фактически находится по адресу: ул. Крауля, 82, что соответствует адресу, указанному в государственном реестре, учитывая тот факт, что инспекция 14.07.2009 осуществила государственную регистрацию прекращения деятельности юридических лиц - обществ "Ганза", "Ковчег", "Сфера", также являющихся сторонами договора присоединения от 13.10.2008 к обществу "ТрейдИн", и установив, что обществом "АдилТек" в регистрирующий орган были представлены все необходимые для регистрации документы, перечисленные в п. 3 ст. 17 Закона о регистрации, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии у инспекции правовых оснований для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности общества "АдилТек".

Кроме того, по смыслу Закона о регистрации достоверность представляемых для государственной регистрации документов и их соответствие законодательству обеспечивается самим заявителем, который, подписывая заявление о государственной регистрации, подтверждает указанные обстоятельства.

Представление для государственной регистрации недостоверных сведений влечет ответственность заявителя и юридического лица в соответствии со ст. 25 Закона о регистрации.

Установив данные обстоятельства, суд правомерно признал решение инспекции от 01.04.2009 об отказе в государственной регистрации недействительным и обязал инспекцию внести запись в государственный реестр о прекращении деятельности присоединенного юридического лица - общества "АдилТек".

В связи с вышеизложенным не принимаются доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судом норм материального права - п. 1 ст. 23 Закона о регистрации.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2009 по делу N А60-17608/2009-С5 оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.