Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2009 г. N Ф09-10127/09-С4 Суд признал недействительным решение инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица, поскольку заявителем были представлены все необходимые документы для регистрации вносимых в учредительные документы изменений, оснований для отказа в регистрации спорных сведений не имелось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 декабря 2009 г. N Ф09-10127/09-С4

Дело N А07-7623/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.07.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2009 по делу N А07-7623/2009 по заявлению дочернего общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Альянс-Охрана" к инспекции о признании недействительным решения инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

В судебном заседании принял участие представитель инспекции - Алинков Э.В. (доверенность от 04.03.2009 N 03-008).

Представители общества, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Дочернее общество с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Альянс-Охрана" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением, в котором просит признать недействительным решение инспекции от 26.03.2009 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов, обязать инспекцию произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества, выдать заявителю свидетельство о государственной регистрации и копию устава с отметкой о государственной регистрации, взыскать 50 000 руб. убытков, 50 000 руб. в качестве компенсации вреда, причиненного деловой репутации общества, 10 000 руб. на оплату услуг представителя.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель уточнил требования: просит признать недействительным решение инспекции от 26.03.2009 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов, обязать инспекцию произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества; от остальной части требований отказался.

Решением суда от 20.07.2009 (судья Фенина Л.Е.) заявление удовлетворено: решение инспекции от 26.03.2009 признано недействительным; суд обязал инспекцию произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества. В части требований об обязании инспекции выдать заявителю свидетельство о государственной регистрации и копию устава с отметкой о государственной регистрации, о взыскании 50 000 руб. убытков, 50 000 руб. в качестве компенсации вреда, причиненного деловой репутации общества, расходов на оплату услуг представителя производство прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2009 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе инспекция просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на то, что выводы судов о предоставлении дочерним обществом с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Альянс-Охрана" всех необходимых документов для регистрации не соответствуют требованиям п. 3.7 Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ (далее -Методические разъяснения). По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку обществом при заполнении формы N Р13001 проставлен знак "V" в п. 2.7, но не представлен перечень изменяемых сведений на отдельном листе, который является составной частью заявления, инспекция правомерно приняла решение об отказе в государственной регистрации вносимых изменений.

Как видно из материалов дела, согласно п. 4.1 устава дочернего общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Альянс-Охрана" в редакции от 16.06.2008 его участниками являются общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (24% уставного капитала) и Нуриджанов Арсен Эдвинович (76% уставного капитала); уставной капитал составляет 10 000 руб.

В связи с приобретением у общества с ограниченной ответственностью "Альянс" доли в уставном капитале дочернего общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Альянс-Охрана" в размере 24% по договору купли-продажи от 12.03.2009 Нуриджанов А.Э. стал единственным участником дочернего общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Альянс-Охрана" и 16.03.2009 принял решения об увеличении уставного капитала до 270 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада на сумму 260 000 py6., о переименовании дочернего общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Альянс-Охрана" в общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Альянс-

Охрана", а также 18.03.2009 принял решение оо утверждении итогов внесения дополнительного вклада, о принадлежности Нуриджанову А.Э. 100% доли в уставном капитале, составляющем 270 000 руб., и утверждении Устава общества в новой редакции в связи с увеличением уставного капитала, изменением наименования и изменением состава участников общества.

Дочернее общество с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Альянс-Охрана" 19.03.2009 обратилось в инспекцию с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, в связи с увеличением уставного капитала, сменой наименования общества и утверждении Устава в новой редакции. В заявлении по форме Р13001 знаком "V" отмечены раздел 2.1 о внесении изменений в сведения о наименовании юридического лица, раздел 2.3 о внесении изменений в сведения об уставном капитале и раздел 2.7 "Сведения об изменении иных положений учредительных документов". Согласно расписке в получении документов от 19.03.2009 N 5471А обществом в инспекцию представлены: заявление с приложениями, новая редакция Устава, решение о внесении изменений в учредительные документы и документ об уплате госпошлины.

Решением инспекции от 26.03.2009 отказано в государственной регистрации вышеназванных изменений на основании п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" со ссылкой на то, что заявление по форме N Р13001 считается не представленным, поскольку в заявлении знаком "V" отмечен раздел 2.7 "Сведения об изменении иных положений учредительных документах", между тем в нарушение требований п. 3.7 Методических рекомендаций на отдельном листе не представлен перечень изменяемых сведений.

Полагая, что Данное решение инспекции является незаконным, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды удовлетворили заявление и признали решение инспекции от 26.03.2009 недействительным, исходя из того, что заявителем в соответствии с требованиями ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" были представлены все необходимые документы для регистрации вносимых изменений, оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, не имелось.

В соответствии со ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в регистрации допускается лишь в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных настоящим Федеральным законом, и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Согласно подп. 6 п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения. вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об оплате государственной пошлины, заявление о государственной регистрации, в котором заявитель подтверждает, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный Федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду подпункт "б" пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

Имеющаяся в материалах дела расписка инспекции в получении документов подтверждает, что обществом для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, было представлено заявление уполномоченного лица по форме Р13001, в котором знаком "V" отмечен п. 2.1 "Сведения о наименовании юридического лица" и заполнен лист А с указанием нового наименования общества, отмечен п. 2.3 "Сведения об уставном капитале" и заполнен лист "В" с указанием размера уставного капитала, отмечен п. 2.3 "Сведения об изменении иных положений учредительных документов" и отмечен п. 3 о предоставлении учредительных документов в новой редакции, а также представлено решение о внесении изменений в учредительные документы, новая редакция Устава и документ об уплате госпошлины.

Суды, установив, что заявителем для государственной регистрации был представлен весь пакет документов, предусмотренных подп. б п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пришли к правильному выводу о том, что оснований для отказа в государственной регистрации по причине непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов, не имелось.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что отказ в государственной регистрации обусловлен тем, что заявителем в нарушение требований п. 3.7 Методических разъяснений не был приложен перечень изменяемых сведений на отдельном листе, не принимается.

Регистрирующий орган не вправе возлагать на заявителя обязанность по представлению дополнительных документов, не предусмотренных федеральным законом, в связи и чем отказ в государственной регистрации со ссылкой на непредставление обществом на отдельном листе перечня измененяемых сведений, обязательность которого предусмотрена п. 3.7 Методических разъяснений, неправомерен. Представление указанного перечня в числе документов, необходимых для регистрации, не предусмотрено федеральным законом.

Кроме того, как видно из материалов дела, п. 2.7 "Сведения об изменении иных положений учредительных документах" отмечен заявителем в связи с утверждением Устава в новой редакции, Устав в новой редакции был приложен к заявлению по форме Р13001.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.07.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2009 по делу N А07-7623/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.