Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2009 г. N Ф09-9402/09-С4 Суд признал недействительным договор купли-продажи ценных бумаг и применил последствия его недействительности в виде обязания ответчика возвратить истцу обыкновенные акции общества, поскольку указанный договор не соответствует законодательству об акционерных обществах, генеральный директор заключил сделку от имени общества в отсутствие решения совета директоров о прекращении участия общества в другой организации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 декабря 2009 г. N Ф09-9402/09-С4

Дело N А07-5594/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Минина С.Д., судей Дядченко Л.В., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шторм" (далее - общество "Шторм") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2009 по делу N А07-5594/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2009 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители открытого акционерного общества "Уфимский хлеб" (далее - общество "Уфимский хлеб") - Камалова З.Р. (доверенность от 03.02.2009 N 17юр), Уразманова А.Ф. (доверенность от 01.09.2009 N 101).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных судом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Обществом "Шторм" заявлено письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя. Ходатайство удовлетворено в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До рассмотрения кассационной жалобы обществом "Уфимский хлеб" заявлено ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе в связи с ликвидацией общества "Шторм". Данное ходатайство судом кассационной инстанции отклонено ввиду отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих ликвидацию заявителя кассационной жалобы (свидетельства о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации общества "Шторм").

Общество "Уфимский хлеб" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Шторм", третье лицо - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 16.12.2008 N 20 недействительным и применении последствий его недействительности в виде обязания ответчика возвратить истцу 999942 обыкновенных акции открытого акционерного общества "Уфимский хлебозавод N 7" (далее - общество "Уфимский хлебозавод N 7").

Решением суда от 02.06.2009 (судья Гареева Л.Ш.) заявленные требования удовлетворены. Договор купли-продажи ценных бумаг от 16.12.2008 N 20 признан недействительным, на общество "Шторм" возложена обязанность возвратить обществу "Уфимский хлеб" 999942 обыкновенных акции общества "Уфимский хлебозавод N 7".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2009 (судьи Серкова З.Н., Матвеева С.В., Румянцев А.А.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Шторм" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), подп. 17.1 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель кассационной жалобы также считает, что судами не дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам. Кроме того, общество "Шторм" указывает на преюдициальное значение для рассматриваемого спора судебных актов, принятых по делу N А07-20010/2008.

Общество "Уфимский хлеб" в отзыве указало, что с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласно, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Уфимский хлеб" являлось акционером общества "Уфимский хлебозавод N 7", которому принадлежало 999942 обыкновенных акции (51% от общего числа акций).

Между обществом "Уфимский хлеб" (продавец) и обществом "Шторм" (покупатель) 16.12.2008 заключен договор N 20, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателю 999942 обыкновенных акции общества "Уфимский хлебозавод N 7" (государственный регистрационный номер 1-01-30382-D), а покупатель обязался принять указанные акции и уплатить за них продавцу 16000000 руб.

По акту приема-передачи от 16.12.2008 названные акции обществом "Уфимский хлеб" переданы обществу "Шторм".

Обязательство общества "Шторм" по оплате приобретенных акций погашено путем зачета встречных однородных требований по акту от 16.12.2008.

Решением совета директоров общества "Уфимский хлеб", оформленным протоколом от 25.12.2008 N 8, указанная сделка по продаже акций одобрена как некрупная.

Решением совета директоров того же общества, оформленным протоколом от 22.01.2009 N 2, указанное решение от 25.12.2008 об одобрении некрупной сделки отменено.

Полагая, что сделка по отчуждению акций является ничтожной, поскольку решения, предусмотренного подп. 17.1 п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах, советом директоров общества "Уфимский хлеб" не принималось, последнее обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор от 16.12.2008 N 20 является ничтожным, так как не соответствует подп. 17.1 п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах (генеральный директор общества "Уфимский хлеб" заключил сделку от имени общества в отсутствие решения совета директоров о прекращении участия общества в другой организации). Кроме того, суды указали на недействительность акта взаимозачета от 16.12.2008.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей общества "Уфимский хлеб", проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Согласно подп. 17.1 п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением участия в объединениях коммерческих организаций), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Подпунктом 19 п. 15.2 устава общества "Уфимский хлеб" предусмотрено, что принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях отнесено к компетенции совета директоров данного общества.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что договор от 16.12.2008 N 20 об отчуждении принадлежащих истцу акций общества "Уфимский хлебозавод N 7" заключен без соответствующего решения совета директоров общества "Уфимский хлеб" о прекращении участия общества в указанной организации.

Следовательно, данный договор заключен с нарушением подп. 17.1 п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах.

Так как в рассматриваемом случае орган юридического лица (генеральный директор общества "Уфимский хлеб") действовал с превышением полномочий, установленных законом, подлежит применению ст. 168 Гражданского кодекса (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса").

В силу ст. 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно п. 2 ст. 167 того же Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния).

При таких обстоятельствах, учитывая, что обязательство ответчика по оплате приобретенных акций погашено путем зачета встречных однородных требований по акту от 16.12.2008, суды обеих инстанций, сделав вывод о недействительности этого акта, как заключенного во исполнение ничтожной сделки, и указав на невозможность возврата полученного по зачету (так как факт получения чего-либо отсутствует и стороны при заключении соглашения о зачете распорядились не денежными средствами либо имуществом, а взаимными обязательствами), правомерно удовлетворили заявленные обществом "Уфимский хлеб" требования.

Ссылка общества "Шторм" на преюдициальное значение решения суда первой инстанции от 21.04.2009 и постановления суда апелляционной инстанции от 01.07.2009 по делу N А07-20010/2008 не принимается, так как постановлением суда кассационной инстанции от 24.09.2009 данные судебные акты отменены, производство по указанному делу прекращено.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они основаны на неверном толковании норм права и направлены по существу на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2009 по делу N А07-5594/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шторм" - без удовлетворения.