Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 января 2010 г. N Ф09-10671/09-С4
Дело N А60-38658/2008-С3
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А. Н., судей Кондратьевой Л.И., Лиходумовой С.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Товары для женщин" (далее - общество "Товары для женщин") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 по делу N А60-38658/2008-С3 по иску Колотовой Людмилы Викторовны, Семич Марии Макаровны, Поповой Марии Евстафьевны, Казанцевой Валентины Павловны к обществу "Товары для женщин" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Товары для женщин" - Тебеньков И.В. (доверенность от 17.09.2009); Поротников Д.А. (доверенность от 07.12.2009).
Колотова Л.В., Семич М.М., Попова М.Е., Казанцева В.П. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Товары для женщин" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2009 (судья Казакова Г.И.) с общества "Товары для женщин" взыскано: в пользу Л.В. Колотовой - действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 972453 руб. 51 коп.; в пользу Семич М.М. - действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 946277 руб. 19 коп.; в пользу Поповой М.Е. - действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 625641 руб. 99 коп.; в пользу Казанцевой В.П. - действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 625641 руб. 99 коп., а также в пользу истцов взысканы судебные издержки и расходы по уплате истцами госпошлины.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 (судьи Григорьева Н.П., Хаснуллина Т.Н., Няшин В.А.) решение суда от 12.08.2009 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Товары для женщин" просит отменить решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 по делу N А60-38658/2008-С3, приостановить исполнение указанного решения. Заявитель жалобы полагает, что суды обеих инстанций не учли, что чистые активы - это величина, определяемая на основании статей бухгалтерского баланса организации путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
Заявитель также указывает в жалобе на то, что суд необоснованно не уменьшил взыскиваемые в пользу истцов суммы на суммы налога на доходы физических лиц, перечисленные за них в бюджет обществом "Товары для женщин" при добровольной выплате части действительной стоимости соответствующих долей в уставном капитале общества.
Как следует из материалов дела, истцы являлись участниками общества с ограниченной ответственностью "Товары для женщин".
Доля участия Колотовой Л.В. составляла 7,43% уставного капитала, Семич М.М. - 7,23%, Казанцевой В.П. - 4,78%, Поповой М.Е. - 4,78%.
Колотова Л.В. и Казанцева В.П. 04.04.2007, а Семич М.М. и Попова М.Е. 03.05.2007 обратились к обществу "Товары для женщин" с заявлениями о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в натуральном выражении путем предоставления торговой площади в помещении магазина.
На основании заявления истцов о выходе из состава участников общества 14.05.2007 ответчиком проведено внеочередное общее собрание учредителей общества "Товары для женщин", на котором принято решение о выплате действительной стоимости долей истцов в денежном выражении в течение 6 месяцев с момента окончания 2007 финансового года (т. 1, л.д. 19-22).
Определение размера стоимости долей истцов осуществлялось обществом исходя из действительной стоимости чистых активов - 6511000 руб.
Обществом добровольно выплачено: Колотовой Л.В. 421315 руб., Семич М.М. - 409974 руб., Казанцевой В.П. и М.Е. Поповой - по 271022 руб. Денежные средства перечислены обществом на расчетные счета истцов (т. 1, л.д. 2-34).
Полагая, что расчет действительной стоимости долей определен обществом с нарушением положений Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцы обратились в общество с ограниченной ответственностью "Независимая экспертиза" с целью определения рыночной стоимости объекта недвижимости, принадлежащего обществу "Товары для женщин" - помещения магазина "Товары для женщин", с торговой площадью 600 кв.м, расположенного в здании по адресу: Свердловская обл., г. Красноуфимск, ул. Советская, 32.
В соответствии с отчетом об оценке N 10-09/08 от 18.09.2008 (том 1, л.д. 35-47) рыночная стоимость объекта недвижимости составила 22670000 руб.
Руководствуясь данным оценочным отчетом, истцы обратились в арбитражный суд с иском о взыскании с общества денежных средств в виде действительной стоимости долей, определенных истцами с учетом рыночной стоимости недвижимости, установленной оценщиком.
Не согласившись с требованиями истцов, ответчиком суду был представлен оценочный отчет общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" от 22.05.2008 N 270-08, в соответствии с которым рыночная стоимость помещения магазина "Товары для женщин", расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Красноуфимск, ул. Советская, 32, по состоянию на 20.05.2008 составила 6511000 руб.
В ходе рассмотрения дела на основании ходатайства истцов судом была назначена экспертиза с целью установления рыночной стоимости помещения магазина "Товары для женщин" (т. 2, л.д. 35-37).
В соответствии с заключением эксперта N 574/2009 (т. 2, л.д. 80-114) рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 01.01.2008 составила 18758661 руб.
Руководствуясь положениями ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцы уточнили исковые требования с учетом данного экспертного заключения.
Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций при расчете действительной стоимости долей истцов в уставном капитале общества "Товары для женщин" исходили из данных о стоимости объекта недвижимости, принадлежащей данному обществу, определенных заключением эксперта N 574/2009 от 29.06.2009.
Между тем судами не было учтено следующее.
В соответствии со ст. 26 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об
