Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 января 2010 г. N Ф09-10671/09-С4 Дело о взыскании в пользу истцов действительной стоимости доли в уставном капитале общества направлено на новое рассмотрение, поскольку судами необоснованно не приняты во внимание доводы общества о том, что при добровольной выплате истцам части действительной стоимости долей в уставном капитале общества последнее удержало из начисленных бывшим участникам сумм налог на доходы физических лиц и перечислило данный налог в бюджет (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 января 2010 г. N Ф09-10671/09-С4

Дело N А60-38658/2008-С3

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 декабря 2010 г. N Ф09-10671/09-С4 по делу N А60-38658/2008-СР

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А. Н., судей Кондратьевой Л.И., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Товары для женщин" (далее - общество "Товары для женщин") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 по делу N А60-38658/2008-С3 по иску Колотовой Людмилы Викторовны, Семич Марии Макаровны, Поповой Марии Евстафьевны, Казанцевой Валентины Павловны к обществу "Товары для женщин" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Товары для женщин" - Тебеньков И.В. (доверенность от 17.09.2009); Поротников Д.А. (доверенность от 07.12.2009).

Колотова Л.В., Семич М.М., Попова М.Е., Казанцева В.П. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Товары для женщин" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2009 (судья Казакова Г.И.) с общества "Товары для женщин" взыскано: в пользу Л.В. Колотовой - действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 972453 руб. 51 коп.; в пользу Семич М.М. - действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 946277 руб. 19 коп.; в пользу Поповой М.Е. - действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 625641 руб. 99 коп.; в пользу Казанцевой В.П. - действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 625641 руб. 99 коп., а также в пользу истцов взысканы судебные издержки и расходы по уплате истцами госпошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 (судьи Григорьева Н.П., Хаснуллина Т.Н., Няшин В.А.) решение суда от 12.08.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Товары для женщин" просит отменить решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 по делу N А60-38658/2008-С3, приостановить исполнение указанного решения. Заявитель жалобы полагает, что суды обеих инстанций не учли, что чистые активы - это величина, определяемая на основании статей бухгалтерского баланса организации путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Заявитель также указывает в жалобе на то, что суд необоснованно не уменьшил взыскиваемые в пользу истцов суммы на суммы налога на доходы физических лиц, перечисленные за них в бюджет обществом "Товары для женщин" при добровольной выплате части действительной стоимости соответствующих долей в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела, истцы являлись участниками общества с ограниченной ответственностью "Товары для женщин".

Доля участия Колотовой Л.В. составляла 7,43% уставного капитала, Семич М.М. - 7,23%, Казанцевой В.П. - 4,78%, Поповой М.Е. - 4,78%.

Колотова Л.В. и Казанцева В.П. 04.04.2007, а Семич М.М. и Попова М.Е. 03.05.2007 обратились к обществу "Товары для женщин" с заявлениями о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в натуральном выражении путем предоставления торговой площади в помещении магазина.

На основании заявления истцов о выходе из состава участников общества 14.05.2007 ответчиком проведено внеочередное общее собрание учредителей общества "Товары для женщин", на котором принято решение о выплате действительной стоимости долей истцов в денежном выражении в течение 6 месяцев с момента окончания 2007 финансового года (т. 1, л.д. 19-22).

Определение размера стоимости долей истцов осуществлялось обществом исходя из действительной стоимости чистых активов - 6511000 руб.

Обществом добровольно выплачено: Колотовой Л.В. 421315 руб., Семич М.М. - 409974 руб., Казанцевой В.П. и М.Е. Поповой - по 271022 руб. Денежные средства перечислены обществом на расчетные счета истцов (т. 1, л.д. 2-34).

Полагая, что расчет действительной стоимости долей определен обществом с нарушением положений Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцы обратились в общество с ограниченной ответственностью "Независимая экспертиза" с целью определения рыночной стоимости объекта недвижимости, принадлежащего обществу "Товары для женщин" - помещения магазина "Товары для женщин", с торговой площадью 600 кв.м, расположенного в здании по адресу: Свердловская обл., г. Красноуфимск, ул. Советская, 32.

В соответствии с отчетом об оценке N 10-09/08 от 18.09.2008 (том 1, л.д. 35-47) рыночная стоимость объекта недвижимости составила 22670000 руб.

Руководствуясь данным оценочным отчетом, истцы обратились в арбитражный суд с иском о взыскании с общества денежных средств в виде действительной стоимости долей, определенных истцами с учетом рыночной стоимости недвижимости, установленной оценщиком.

Не согласившись с требованиями истцов, ответчиком суду был представлен оценочный отчет общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" от 22.05.2008 N 270-08, в соответствии с которым рыночная стоимость помещения магазина "Товары для женщин", расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Красноуфимск, ул. Советская, 32, по состоянию на 20.05.2008 составила 6511000 руб.

В ходе рассмотрения дела на основании ходатайства истцов судом была назначена экспертиза с целью установления рыночной стоимости помещения магазина "Товары для женщин" (т. 2, л.д. 35-37).

В соответствии с заключением эксперта N 574/2009 (т. 2, л.д. 80-114) рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 01.01.2008 составила 18758661 руб.

Руководствуясь положениями ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцы уточнили исковые требования с учетом данного экспертного заключения.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций при расчете действительной стоимости долей истцов в уставном капитале общества "Товары для женщин" исходили из данных о стоимости объекта недвижимости, принадлежащей данному обществу, определенных заключением эксперта N 574/2009 от 29.06.2009.

Между тем судами не было учтено следующее.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Действительная стоимость доли участника общества, как определено п. 2 ст. 14 Закона, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как разъяснено в совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В данном случае для разрешения вопроса о наличии или отсутствии у общества чистых активов, достаточных для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику, суду следовало обсудить вопрос о необходимости назначения экспертизы, поскольку данный вопрос требует специальных познаний и может быть разрешен путем ее проведения (ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Однако из материалов дела не следует, что суд ставил на разрешение эксперта вопросы, связанные с определением величины чистых активов общества или стоимости долей выходящих из общества участников. Сведения о величине чистых активов общества в деле отсутствуют, что свидетельствует о необоснованности выводов суда о действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества.

Кроме того, судами необоснованно не приняты во внимание доводы общества "Товары для женщин" о том, что при добровольной выплате истцам части действительной стоимости долей в уставном капитале общества, последнее удержало из начисленных бывшим участникам сумм налог на доходы физических лиц и перечислило данный налог в бюджет в соответствии со ст. 226 Налогового кодекса Российской Федерации.

С учетом этого суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, правильно применить к рассматриваемым правоотношениям подлежащие применению нормы материального права и принять решение в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2009 по делу N А60-38658/2008-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.