Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 января 2010 г. N Ф09-10716/09-С3 по делу N А47-3168/2008-15ГК Суд отказал в признании недействительными договоров купли-продажи, поскольку отсутствуют обстоятельства, свидетельствующие о наличии у сторон умысла на совершение сделки, цель которой заведомо противоречит основам правопорядка и нравственности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 января 2010 г. N Ф09-10716/09-С3 по делу N А47-3168/2008-15ГК

Дело N А47-3168/2008-15ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2010 г. N Ф09-10483/10-С6 по делу N А47-1651/2008

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 января 2010 г. N Ф09-11097/09-С5 по делу N A47-4578/2008

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2009 г. N 18АП-7441/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2009 г. N Ф09-2963/09-С5

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2009 г. N 18АП-2419/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дубровского В.И., судей Глазыриной Т.Ю., Гусева О.Г.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "Новотроицкое предприятие промышленного железнодорожного транспорта" (далее - предприятие, истец) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2009 по делу N А47-3168/2008-15ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2009 по тому же делу.

От предприятия и Уральского территориального управления Федерального агентства железнодорожного транспорта поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Предприятие обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществам с ограниченной ответственностью "РемСтройЦентр", "Транспортная компания перевозки грузов", "АСЕАН" (далее - общества "РемСтройЦентр", "ТКПГ", "АСЕАН") о признании недействительными договоров купли-продажи.

Участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области (далее - Министерство природных ресурсов, третье лицо) и Уральское территориальное управление Федерального агентства железнодорожного транспорта (далее - управления железнодорожного транспорта, третье лицо).

Решением суда от 24.07.2009 (резолютивная часть от 21.07.2009; судья Петрова Л.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2009 (судьи Ермолаева Л.П., Пивоварова Л.В., Богдановская Г.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению предприятия, стоимость вагонов думпкаров умышленно занижена в несколько раз с целью получения разрешения на отчуждение данного имущества. Истец также указывает, что в материалах дела имеется экспертное заключение от 27.02.2008 N 48 о том, что договор купли-продажи указанных вагонов думпкаров, заключенный между предприятием и обществом "РемСтройЦентр", а также договор, заключенный между обществом "РемСтройЦентр" и обществом "АСЕАН" от имени общества "РемСтройЦентр" подписаны не директором, а иным лицом.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как установлено судами и следует из материалов дела, письмом Комитета по управлению государственным имуществом и природным ресурсам Оренбургской области от 19.09.2001 N МД-27/15-5299 согласована реализация предприятием имущества согласно приложенному к письму перечню, в котором в том числе указаны думпкары 6СВ-60. Отчуждение названного имущества предписано произвести не ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

14.04.2005 между предприятием (продавец) и обществом "РемСтройЦентр" (покупатель) заключен договор N 01/05, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить вагоны-самосвалы модели ВС-60 в количестве 10 вагонов со следующими сетевыми номерами: 55677439, 55678825, 55678833, 55678866, 55678882, 55673080, 55684070. 55684088, 55684104. 55684146 (п. 11 договора).

Согласно п. 2.1 договора цена на вагоны определена независимым оценщиком.

Общая сумма договора 589300 руб. (п. 2.4 договора).

В рамках действующего договора сторонами заключено дополнительное соглашение, которым стороны согласовали модели и инвентарные номера продаваемых вагонов 6ВС-60, а так же стоимость каждого вагона с НДС, всего на сумму 589300 руб.

По договору купли-продажи от 14.04.2005 N 01/5 указанные вагоны проданы обществом "РемСтройЦентр" обществу "АСЕАН", которое на основании договора купли-продажи от 20.11.2006 N 1/06 передало данные вагоны в составе грузовых вагонов в количестве 45 штук в собственность общества "ТКПГ".

В феврале 2007 года по факту продажи вагонов в отношении предприятия Зозули А.И. и директора общества "АСЕАН" Зозули Н.Н. возбуждено уголовное дело по обвинению в совершении преступлений, предусмотренных ст. 159, 201, 174 Уголовного кодекса Российской Федерации. Экспертным заключением от 16.05.2007 N 456, добытым в рамках уголовного расследования, рыночная стоимость десяти вышеназванных вагонов по состоянию на 14.04.2005 определена в сумме 2952126 руб.

Заключением почерковедческой экспертизы от 27.02.2008 N 48 сделан вывод, согласно которому: "В графах "Директор ООО "РемСтройЦентр" Давыдов А.П." в договоре от 14.04.2005 N 01/05 купли-продажи 10-ти вагонов-самосвалов (думпкаров) фирмой ООО "РемСтройЦентр" фирме "АСЕАН" и в дополнительном соглашении к договору выполнены Зозулей Натальей Николаевной".

Полагая, что при продаже полувагонов была умышленно занижена их стоимость, в силу чего сделка является ничтожной, как совершенная с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности, истец обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия признаков ничтожности сделки по основанию заключения ее с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности, указав, что истец не доказал наличие у ответчиков умысла на совершение такой сделки, поскольку приведенные истцом обстоятельства - существенное занижение стоимости грузовых вагонов, подписание договоров неуполномоченным лицом не подпадают под признаки ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов являются правильными, основаны на материалах дела, исследованных согласно требованиям, установленным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушений.

Согласно ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 г. N 55 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер названного Постановления следует читать как "N 22"

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о наличии у сторон умысла на совершение сделки, цель которой заведомо противоречит основам правопорядка и нравственности, поскольку занижение стоимости имущества, а так же обстоятельства возбуждения в отношении Зозули А.И. и Зозули Н.Н. уголовного преследования по факту мошенничества не являются обстоятельствами, позволяющими квалифицировать подписанный между предприятием и обществом "РемСтройЦентр" договор купли-продажи от 14.04.2005 N 01/05 сделкой, заключенной с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Суды верно указали, что продажа имущества по заниженной цене вопреки интересам предприятия, в случае установления данного обстоятельства вступившим в законную силу судебным актом, свидетельствует об ущемлении экономических интересов предприятия как юридического лица.

Выводы судов и установленные фактические обстоятельства переоценке судом кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебный актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2009 по делу N А47-3168/2008-15ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Новотроицкое предприятие промышленного железнодорожного транспорта" - без удовлетворения.